市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽亦高光电科技99%股权并募资[1] 其他新策略 - 公司履行保密义务，登记内幕信息知情人，督导其遵守保密制度[2] - 董事会认为已防信息泄露，无内幕交易情形[2]

会议情况 - 2025年7月10日召开第五届董事会十四次和监事会十次会议[1] - 会议审议通过发行股份及支付现金购买资产等议案[1] 后续安排 - 因审计、评估未完成，暂不召开股东会[1] - 工作完成后董事会再审议并召集股东会[1] 信息披露 - 相关公告及文件2025年7月11日在沪交所网站披露[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买亦高光电99%股权并募集配套资金[3] - 各股东拟转让股权比例合计99%，含深圳市亦高实业有限公司23.6633%等[22] 交易定价 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价80%分别为11.33、10.36、9.82元/股，发行价12.74元/股[11] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%[34] 股份发行 - 本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市上海证券交易所[7][32] - 向12名交易对方非公开发行股票，以亦高光电股权认购[6][10] - 拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金[33] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价100%，股份发行数量不超总股本30%[36] 支付方式 - 向管理层股东及其他股东股份支付对价占比65%，现金占比35%；向远致星火股份、现金支付占比均为50%[23] - 支付现金购买资产资金来源为配套募集资金，不足或失败用自有或自筹资金[20] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于7000万、8000万、9000万元，三年累计不低于24000万元[26] - 若三年实际净利润累计不足承诺总额85%，业绩承诺方需补偿[26] - 若三年累计经审计净利润超承诺总额115%且无补偿责任，公司支付超额业绩奖励[30] - 超额业绩奖励上限为标的资产交易总对价20%，激励和现金比例65%：35%[30] 交易决议 - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[21][35][64] - 与发行股份购买资产有关决议自股东会通过日起12个月内有效，获证监会同意注册则延至交易完成日[39] - 授权董事会办理交易相关事宜，授权自股东会通过日起12个月内有效[67][68][69]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽亦高光电99%股权并募集配套资金[3][5] - 各交易对方拟转让股权比例合计99%，部分股东有差异化定价方案[23] 交易价格与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为14.16元/股（11.33元）、12.95元/股（10.36元）、12.27元/股（9.82元）[11] - 本次发行股份购买资产的发行价格为12.74元/股[11] - 公司拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金，发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%[34][35] 股份限售 - 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业自股份发行结束之日起满十二个月后至三十六个月期间，累计出售公司股票数量不超过因本次交易取得公司股票总数量的50%[15] - 深圳市亦高实业等部分交易对方因本次交易取得的公司股票自股份发行结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前不得转让[15] - 部分交易对方若持续持有亦高光电股权权益时间不足12个月，取得公司股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；超过12个月则十二个月内不得转让[16] - 除特定交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的公司股票自股份发行结束之日起十二个月内不得转让[18] - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[39] 支付方式与资金来源 - 向管理层及其他股东股份支付对价占比65%，现金支付占比35%[24] - 向远致星火股份支付对价占比50%，现金支付占比50%[25] - 本次交易支付现金购买资产的资金来源为配套募集资金，不足或发行失败将以自有或自筹资金支付[21] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺2025 - 2027年净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计不低于24000万元[26] - 若三年累计净利润不足承诺总额85%，业绩承诺方需支付补偿[26] - 业绩承诺期届满后，满足条件业绩承诺方需承担商誉减值补偿[27] - 若业绩承诺期内三年累计经审计净利润超承诺总额115%，公司应支付超额业绩奖励[30] - 超额业绩奖励上限为标的资产交易总对价的20%，支付方式为65%股权激励和35%现金奖励[30] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[38] - 募集配套资金用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[41] 决议与授权 - 与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若取得同意注册文件则延长至交易完成日[42] - 董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易有关事宜[63] - 授权范围包括制定调整交易方案、办理交易具体事宜、决定聘请中介机构等[64] - 授权有效期自股东会审议通过之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易实施完成之日[65] 其他 - 本次交易预计可能构成关联交易[47] - 本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市[48][49] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项规定[50][51][56] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[53] - 剔除大盘和同行业板块因素，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅超过20%[55] - 公司最近12个月内不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为[59] - 公司本次交易已采取必要保密措施防止信息泄露[61] - 多项议案已通过公司第五届董事会相关会议审议，但尚需提交公司股东会审议[57][60][62][63][66][68] - 审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》[67] - 公告发布时间为2025年7月11日[70]

市场扩张和并购 - 公司拟购安徽亦高光电科技99%股权并募资[1] 时间节点 - 2025年6月30日起停牌，预计不超10日[2] - 7月10日多会议审议通过交易议案并签协议[3] 合规声明 - 公司及董事保证文件无虚假等[4] - 董事会认为交易程序合法且已履行义务[3][4]

业绩总结 - 2024年公司营业收入159,992.32万元，利润总额20,840.68万元，净利润17,286.23万元[165] - 2024年经营活动现金流量净额40,602.74万元，投资活动净额 -5,416.24万元，筹资活动净额 -29,078.90万元[165] - 2024年现金及现金等价物净增加额6,114.58万元，资产负债率17.35%，基本每股收益0.40元/股，加权平均净资产收益率6.90%[165] 用户数据 - 无 未来展望 - 本次交易使公司进入高端真空镀膜领域，构建双轮驱动业务格局，拓展业务边界与市场版图[28][73] - 交易完成后公司将与标的公司在多维度深度协同，开辟新业绩增长点[29][31] 新产品和新技术研发 - 标的公司超硬镀膜、超硬AR镀膜技术指标居行业前列[68] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买亦高光电99%股权并募集配套资金[1][15] - 发行股份购买资产定价基准日为第五届董事会十四次会议决议公告日，发行价格12.74元/股[2] - 募集配套资金金额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[25] - 标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计不低于24000万元[100] 其他新策略 - 公司制定“技术路线重构、产品矩阵丰富、客户结构优化”三位一体转型策略[68]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买安徽亦高光电科技99%股份并募资[4] 交易进程 - 2025年6月30日起停牌，预计不超10个交易日[4] - 7月10日董事会审议通过交易议案[5] - 7月11日开市起复牌[3] - 审计、评估未完成，暂不开股东会，交易尚需多环节批准[7][8]

交易基本信息 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买亦高光电99%股权，合计67,935,319股，并募集配套资金[13][82][83] - 交易对方包括饶亦然、深圳亦高、远致星火等12方[2] - 发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为12.74元/股[20] 交易进展与审批 - 本次交易已获董事会审议通过、控股股东和实际控制人原则性同意、交易对方内部授权或批准[34] - 尚需经董事会再次审议、交易对方内部机构审议、股东会审议、上交所审核及证监会同意注册等[35] 股权出售与支付 - 深圳亦高出售标的公司股权比例为23.6633%，股数为16,238,100股[82] - 饶亦然出售标的公司股权比例为15.9744%，股数为10,961,900股[82] - 远致星火出售标的公司股权比例为19.1278%，股数为13,125,787股[83] - 秦安股份向标的公司管理层股东及其他股东股份支付对价占比65%，现金支付占比35%；向远致星火股份支付对价占比50%，现金支付占比50%[85] 股份锁定 - 标的公司管理层股东取得的秦安股份股票自股份发行结束之日起36个月内或业绩承诺期届满前不得转让[21][44][93][142] - 远致星火取得的秦安股份股票12个月内不得转让，12 - 36个月累计出售不超取得股票总数的50%[21][44][46][93][94][142] - 持续拥有标的公司权益不足12个月的股东取得的秦安股份股票锁定期为36个月[21][46][142] - 其他交易对方取得的秦安股份股票锁定期为12个月[21][46][143] 业绩与补偿 - 标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计不低于24000万元[99] - 若业绩承诺期内三年实际实现净利润累计不足承诺净利润总额的85%，业绩承诺方支付业绩补偿[101] - 商誉减值补偿有相应条件和计算公式[104] - 业绩补偿及商誉减值补偿股份和现金有累计上限[105] 行业与技术 - 2024年我国汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7％和4.5％[68] - 2024年我国新能源汽车年产销首次突破1000万辆，销量占比超40％[68] - 标的公司超硬镀膜、超硬AR镀膜技术指标居行业前列，超硬镀膜应用于消费电子，AR镀膜应用于智能汽车车载显示系统[70][71] 战略意义 - 公司建成汽车发动机动力和传动系统细分领域年产百万件规模的生产基地[25] - 公司通过本次交易战略性进入高端真空镀膜领域[26] - 交易完成后公司将依托双轮驱动战略，在多维度与标的公司深度协同[29] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常、业绩下滑、市场变化、方案不一致等被暂停、中止或取消的风险[52] - 交易完成后进入高端真空镀膜领域，存在收购整合风险[58][60] - 标的公司受宏观经济和消费者偏好影响，市场波动会影响业绩和盈利能力[62]

并购交易 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权 [1] - 交易对方包括饶亦然、深圳市亦高实业有限公司等12名交易对方 [1] - 标的公司审计和评估工作尚未完成 具体交易价格尚未确定 [1] - 交易价格将以评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定并在重组报告书中披露 [1] 融资安排 - 公司将募集配套资金以支持本次交易 [1]