关联人定义 - 直接或间接持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3][4] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[6] 关联交易审批 - 重大关联交易（金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上）需董事会决议后提交股东会审议[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易金额30万元以上由董事会批准[9] - 与关联法人交易金额低于300万元且低于占净资产绝对值0.5%、与关联自然人交易金额未达30万元由董事长审核批准[10] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，三分之二以上同意并提交股东会审议[10] - 公司为控股股东等关联人提供担保对方需提供反担保[10] 交易审议披露 - 特定金额以上关联交易需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11][12] 委托理财要求 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则确定审批权限[12] 超金额处理 - 超出预计总金额按超出金额重新履行审议程序[13] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行程序和义务[13] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[14] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易关联股东回避[15] 交易披露要求 - 拟与关联人发生应披露关联交易经独立董事专门会议审议后提交董事会和股东会[15] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权应披露标的公司情况及财务指标[15] - 向关联人购买资产提交股东会且成交价比账面值溢价超100%，未获承诺应说明原因及保障措施[15] 资金占用解决 - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用应明确解决方案并在交易完成前解决[16] 制度生效修改 - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[20]

海天水务集团股份公司 董事会议事规则 二〇二五年八月 第一章 总则 第一条 为了进一步规范海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海天水务 集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订《海天水务集 团股份公司董事会议事规则》，以下简称"本规则"。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，是股东会的执行机构，执行股 东会通过的各项决议，向股东会负责及报告工作，根据相关法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权。 第三条 董事会下设证券事务部（简称"证券部"），处理董事会日常事务。 证券部负责人兼任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展股东会、董事会 的日常工作，并负责保管董事会的印章和股东会、董事会的各类档案材料。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人（独立董事占董事会成 员的比 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 公司闲置募集资金现金管理，产品期限不长于授权期限且不超12个月[14] - 公司闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露可免审议[17] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议[17] - 节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露可免审议[18] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，公告《募集资金专项报告》，年度审计需鉴证报告[24] - 保荐或独立财务顾问每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告[24] 资金使用管理 - 公司会计部门设募集资金使用台账，内审部门每半年检查并报告[25] 资金使用审议 - 公司闲置募集资金补充流动资金，经董事会审议，保荐或顾问发表意见并披露[16] - 公司使用超募资金明确计划，投资新项目经董事会决议、股东会审议并披露[16] 用途变更规定 - 公司取消原项目等视为用途变更，经董事会、股东会审议并公告，保荐或顾问发表意见[20] - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更地点，非用途变更，董事会审议并公告[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事[3] - 审计委员会中独立董事应过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][17] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 股东选举独立董事表决票数按规则计算[12] - 当选独立董事得票数需超规定比例[13] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任不超六年[13] - 连续两次未出席董事会会议将被提议解除职务[13] - 特定情形下公司应在60日内补选独立董事[14] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及公司资料保存至少十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事对议案投反对或弃权票需披露异议意见[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会会议需三分之二以上成员出席[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 公司对独立董事保障 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 董事会审议重大复杂事项可组织独立董事论证[25] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存至少十年[25] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 独立董事履职遇阻碍可向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时可申请或报告[26] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 公司给予独立董事津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

资金往来管理 - 制度适用于公司与控股股东等资金往来管理[3] - 公司不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[5][6] 关联交易与担保 - 公司与控股股东及关联方关联交易须按决策程序进行[6] - 公司对控股股东及关联方提供担保须经股东会审议[7] 监督与惩罚机制 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[7] - 董事会建立“占用即冻结”机制[12] - 违规责任人将受行政、经济处罚及法律追究[13]

战略与发展委员会设置 - 由3名董事组成，负责研究长期战略和重大投资决策[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期有规定[5] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[8] 资料保存 - 会议记录等资料保存期限至少十年[9] 履职要求 - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改[16] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，原制度失效[18]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与会议 - 每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[7] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[12] - 研究当选条件并提交审议[15] - 审议提名工作小组报告，搜寻审查人选[16][17] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，原制度失效[23][24]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过[4] - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[4] - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[4] 特殊担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须报股东会批准[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须报股东会批准[8] - 为资产负债率超70%的对象担保须报股东会批准[8] - 按累计计算原则超最近一期经审计总资产30%的担保须报股东会批准[8] 董事会要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且三分之二以上董事通过[8] 备案与责任 - 担保合同签署2日内报送融资管理部门登记备案[10] - 董事对违规或失当担保损失担责[15] - 越权审批或怠于履职致损失公司追究法律责任[15] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 本制度经股东会审议通过后生效及修改[17] - 本制度由公司董事会负责解释[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] 自行召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 选举投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[18] 决议通过比例 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[23] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[18] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[22] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的股东会决议[24] 表决结果认定 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[20] - 未填等表决票视为弃权[20] 会议结束时间 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[21] 章程相关 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[26] - 规则作为《公司章程》附件由股东会审议通过[26] - 规则与相关规范性文件规定不一致时按后者执行[26]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 成员任期与董事会相同，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[9] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[10] - 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供资料[10] 资料保存与披露 - 会议资料保存期限至少为十年[11] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意提交董事会[14] 审计相关职责 - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[18] - 参与对内部审计负责人的考核[17] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查特定事项一次[19] 临时股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知[22] - 临时股东会需在提议之日起两个月内召开[22] 诉讼相关 - 接受特定股东书面请求可提起诉讼[25] - 三十日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[25] 其他 - 公司内部部门向审计委员会提供书面资料[27] - 审计委员会决议提交董事会审议[28] - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请相关人员[30] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度失效[35]