证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 光大证券股份有限公司 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告（修订稿） 签署日期：二〇二五年三月 海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任海天水务集团 股份公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独 立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的披露文件进行审慎核查，向海天股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做 出如下声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由 ...

业绩数据 - 聚和材料2022 - 2024年营业收入分别为650421.06万元、676487.52万元、1029036.57万元，同比变化分别为27.94%、61.79%、58.21%[18] - 聚和材料2022 - 2024年光伏银浆收入分别为647305.50万元、673161.91万元、1020386.73万元，同比变化分别为27.77%、63.01%、57.64%[18] - 聚和材料2022 - 2024年光伏银浆毛利分别为73892.41万元、73613.68万元、98389.24万元，同比变化分别为39.75%、82.98%、33.15%[18] - 帝科股份2022 - 2024年营业收入分别为376667.40万元、1535057.15万元、960282.27万元，同比变化分别为33.83%、59.85%、154.94%[18] - 帝科股份2022 - 2024年光伏银浆收入分别为339189.26万元、1286482.71万元、907840.62万元，同比变化分别为26.04%、41.71%、167.65%[18] - 帝科股份2022 - 2024年光伏银浆毛利分别为32543.11万元、136629.96万元、105845.92万元，同比变化分别为16.07%、29.08%、225.25%[18] - 2025年公司光伏银浆收入预测为136940.00万元，单价为5349.22元/KG，销量为256.00[5] - 2026年公司光伏银浆收入预测为154450.00万元，单价为5419.30元/KG，销量为285.00[5] 市场与行业数据 - 2024 - 2031年公司收入复合增长率约为3.1%，低于行业平均预测值7.41%[5] - 2024 - 2031年公司销量复合增长率约为4.5%，低于行业平均年复合增长率[5] - 2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25.00%，2050年太阳能光伏装机容量将达8519GW[8] - 预计到2030年全球光伏新增装机将达436GW - 516GW[8] - TOPCon电池单瓦银耗约在9 - 13mg/W，xBC电池银浆单耗高于TOPCon[9] - 2022 - 2028年全球光伏银浆市场规模年复合增长率约为7.41%[12] 无形资产评估 - 标的公司无形资产评估增值6074.23万元，增值率为421.17%[1] - 纳入本次评估范围的无形资产账面原值2288.49万元，账面价值1442.23万元[20] - 外购办公软件评估值为116.46万元，专利资产评估值为7400.00万元[20][21] 技术与风险相关 - 本次评估确定专利技术综合剩余收益年限为7年[22] - 委估专利的技术分成率为1.15%[33] - 2025 - 2031年技术分成率分别为1.15%、1.09%、1.04%、0.99%、0.94%、0.89%、0.85%[34] - 2025 - 2031年技术衰退率均为 - 5.00%[34] - 本次评估无风险收益率取值为2.20%[35] - 委估技术法律因素评分值为50[30] - 委估技术技术因素评分值为58[31] - 委估技术经济因素评分值为70[32][33] - 技术分成率上限为1.61%，下限为0.54%[34] - 技术风险系数为42[37] - 委估技术处于工业化生产阶段，技术转化风险取值为0分[35] - 委估技术的技术替代、技术权利、技术整合风险评分均为60分[38] - 市场容量风险评分为40分，市场现有竞争风险评分为60分，市场潜在竞争风险评分为40分，市场风险系数为49.6[38][39] - 融资固定资产风险和流动资金风险取值均为60分，资金风险系数为60[40] - 销售服务、质量管理、技术开发风险取值均为40分，管理风险系数为40[41][42] - 委估专利风险报酬率为15.30%，其中技术、市场、资金、管理各项风险报酬率分别为3.36%、3.97%、4.80%、3.20%[42] - 折现率为17.50%[42] 其他 - 截止2025年3月14日，标的公司在手订单合计约5.44吨[19] - 评估师获取查阅多项专利相关协议、报告及交易协议等资料[44] - 评估师访谈标的公司研发负责人，查阅行业协会资料及相关专利权利说明书[44] - 评估师了解标的公司行业现状、产能、订单等情况，分析复核销售收入预测合理性[45] - 评估师认为无形资产评估结论相对合理且谨慎[46]

业绩数据 - 标的公司2023 - 2024年营收分别为22.53亿、17.54亿元[3] - 标的公司2023 - 2024年毛利率分别为5.60%、4.48%[3] - 标的公司2023 - 2024年净利润分别为 - 0.54亿、 - 0.91亿元[3] - 标的公司2023 - 2024年产能利用率分别为12.39%、8.05%[3] - 标的公司2023 - 2024年应收账款账面余额分别为1.16亿、0.80亿元[3] - 2024年帝科股份营收153.51亿元，净利润3.45亿元[24][25] - 2024年聚和材料营收98.26亿元，净利润4.20亿元[24][25] - 2023年帝科股份营收96.03亿元，净利润3.78亿元[25] - 2023年聚和材料营收102.90亿元，净利润4.41亿元[25] - 2023年天盛股份营收15.68亿元，净利润0.58亿元[25] 产品技术 - 标的公司在TOPCon领域推出适用于LECO技术产品，提效0.2%以上[13] - 标的公司是PERC领域全球领先供应商，助头部客户刷新世界纪录[13] - 标的公司是BC银浆行业领先者，产品导入隆基绿能等厂商[14] - 标的公司具备HJT多种银浆[14] 市场情况 - 2023 - 2024年TOPCon市场占有率有望从23%增至70%以上[27] - 2024年帝科、聚和、标的公司N型电池用光伏银浆收入占比分别为89.10%、73.00%、50.70%[29][30] - 2023年帝科、聚和、标的公司N型电池用光伏银浆收入占比分别为58.85%、30.00%、7.08%[29][30] 应收账款 - 截至2025年3月12日，标的公司2023年末应收账款回款率100%，2024年末84%[36][38] - 2024年末标的公司应收账款余额8045.93万元，6个月内8043.12万元[38] - 2024年帝科、聚和、天盛1年以内应收账款占比分别为98.29%、99.12%、98.66%[38] - 2024年帝科、聚和、标的公司应收账款周转天数分别为79.63、58.17、20.09[39] - 2023年帝科、聚和、标的公司应收账款周转天数分别为71.73、50.57、22.53[39] - 2024年同行业应收账款周转天数均值68.90，2023年54.30[39] - 标的公司无1年以上账龄应收账款，同行业均有[37] - 标的公司对6 - 12个月应收账款计提10%坏账，6个月内未计提[41] - 假设6个月内按5%计提坏账，2024年影响净利润177.27万元[42] - 假设6个月内按5%计提坏账，2023年影响净利润184.31万元[42] - 帝科、聚和6个月内、6 - 12个月坏账计提比例均为5%[43] - 天盛6个月内、6 - 12个月坏账计提比例为5%[43] - 标的公司6个月内坏账计提比例为0%，6 - 12个月10%[43] - 收购后标的公司应收账款周转率预计下滑，账龄以6个月内为主[44] - 标的公司应收账款期后回款超84%，回收风险低[45] 其他 - 标的公司2020 - 2023年行业排名分别为第1、2、2、7名[21] - 标的公司是世界500强下属事业部，管理模式存在问题[20][26][27] - 2021年标的公司光伏银浆年产能由750吨提至3000吨[31] - 标的公司每年分摊集团运营服务费约2000万元[31] - 标的公司主要客户为光伏龙头，未发生过坏账[40] - 会计师核查标的公司应收账款回款好，坏账计提充分[48]

二〇二五年三月 致：海天水务集团股份公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下 简称《监管指引第 9 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26 号》）、《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规 定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司 （以下简称海天股份、上市公司）委托，就海天股份拟通过新设立的全资子公司 以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部资产包括贺 利氏（中国）投资有限公司（以下简称贺利氏中国）持有的贺利氏光伏（上海） 有限公司（以下简称贺利氏光伏）100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的 债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权以及 Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.持有的 Heraeus P ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于海天水务集团股份公司 重大资产购买之 补充法律意见书（一） 致：海天水务集团股份公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司（以 下简称海天股份）委托，担任海天股份拟通过新设立的全资子公司以支付现金方式 购买贺利氏光伏银浆事业部，贺利氏光伏银浆事业部资产包括贺利氏（中国）投资 有限公司（以下简称贺利氏中国）持有的贺利氏光伏（上海）有限公司（以下简称 贺利氏光伏）100%股权与贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权、贺利氏光伏科技 （上海）有限公司 100%股权以及 Heraeus Materials Singapore Pte. Ltd.持有的 Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.100%股权（以下简称本次交易）的 专项法律顾问。就本次交易事宜，本所已出具《北京金杜（成都）律师事务所关于 海天水务集团股份公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）， 现本所根据上海证券交易所上市公司管理一部 2025 年 3 月 12 日下发的上证公函 [2025]0240 号《关于对海天水务集团股份公司重大资产 ...

海天水务集团股份公司 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东、控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管理人； 3、上市公司实际控制人； 4、本次重组交易对方及其主要负责人及有关知情人员； 5、标的公司及其主要负责人及有关知情人员； 6、相关中介机构及具体业务经办人员； 7、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员； 前述 1 至 7 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的公告 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"或"海天股份"）拟通过全 资子公司四川海天光伏材料有限公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业 部相关资产（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，公司董事 会对本次交易内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-040 海天水务集团股份公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：眉山市彭山海天水务有限公司、简阳海天 水务有限公司(以下简称"彭山海天等 2 家子公司")、四川龙元 建设有限公司(以下简称"龙元建设")。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：海天水务集 团股份公司（以下简称"公司"）本次为为彭山海天等 2 家子公 司向中国银行股份有限公司成都自贸试验区分行（以下简称"中 国银行成都自贸分行"）总计融资 2,000 万元提供连带责任保证， 为龙元建设向成都农村商业银行股份有限公司合作支行（以下简 称"成都农商行合作支行"）总计融资 1,000 万元提供连带责任 保证。截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供担保余 额 16191.59 万元。 公司本次为上述子公司提供担保不设置反担保。 截至本公告日，公司不存在对外担保逾期情况。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司对外担保总额占 ...

海天水务集团股份公司 关于重大资产购买书（草案）修订说明 海天水务集团股份公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 7 日披露了《海 天水务集团股份公司重大资产购买书（草案）》（以下简称"重组报告书"）以及 相关文件，并于 2025 年 3 月 12 日收到上海证券交易所《关于对海天水务集团股 份公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0240 号，以下 简称"《问询函》"）。 2025 年 3 月 19 日，公司完成《问询函》回复并对外披露。 根据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书进行了相应补充和完善。现 就重组报告书本次修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本修订说明中的简 称与重组报告书中的简称具有相同含义）： | 章节 | | 标题 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | --- | | 重大事项 | | 六、本次交易对中小投资者 | 对本次交易对中小投资者权益保护安排的具体 | | 提示 | | 权益保护安排 | 措施进行补充 | | 重大风险 提示 | | 一、与本次交易相关的风险 | 完善"（四）跨行业收购协同合作不达预期对上 市公司业绩和股 ...

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 | | | Heraeus Materials Singapore PTE. LTD. | 独立财务顾问 二〇二五年三月 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案） 交易对方声明 本次交易的交易对方（贺利氏中国、HMSL）均已出具承诺： "本公司及本公司主要管理人员就本次交易提供的所有资料、信息、声明、 承诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。所有副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的， 各项文件的签署人在签署时均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得 恰当、有效的授权。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。" 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重 ...