交易概述 - 公司拟通过全资子公司海天光伏现金收购贺利氏光伏银浆事业部相关资产，基础价格5.02亿元[16][25][104][109] - 标的资产包括贺利氏光伏（上海）等三家公司100%股权及债权[16][104][108] - 交易对方为贺利氏（中国）投资有限公司和Heraeus Materials Singapore Pte.Ltd.[1][16][107] 交易价格 - 假设2024年12月31日为交割日，经调整后交易价格为32579.73万元，含股权385.73万元、债权32194.00万元[28] - 假设增资并清偿债务后，交易价格为33385.73万元，债权交易价格为0元[29] 财务数据 - 交易前资产总额661,242.48万元，交易后698,799.46万元，增幅5.68%[37][124] - 交易前负债总额363,178.91万元，交易后401,498.50万元，增幅10.55%[37][124] - 交易前营业收入151,860.99万元，交易后327,306.36万元，增幅115.53%[37][124] - 交易前净利润33,024.98万元，交易后23,132.49万元，降幅29.95%[37][124] - 交易前归属于母公司股东净利润30,482.26万元，交易后20,589.77万元，降幅32.45%[37][124] - 交易前资产负债率54.92%，交易后57.46%，增幅4.61%[37][124] 交易相关事项 - 交易需取得公司股东大会批准，尚需多项授权和批准[4][126] - 交易支付方式为自有资金、自筹资金等，不涉及发行股份[31] - 若因公司原因致交易未交割，需支付3000万元反向终止费[73] 标的公司情况 - 2023 - 2024年标的公司处于亏损状态[78] - 标的公司前五大客户集中度超过80%，2024年对隆基绿能经销商销售收入占比超50%[81] 市场与行业 - 2022 - 2028年全球光伏银浆市场规模年复合增长率约7.41%[97] - 中国城市化率超67%，公司原有供排水业务新增项目机会减少[94] 应对措施 - 公司拟加强经营管理、加快资产整合、完善公司治理和利润分配政策降低摊薄风险[51][52][55][56] - 控股股东增持金额不低于1亿元，不高于1.2亿元，期限12个月[60] 风险提示 - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[66] - 收购属跨行业收购，整合协同可能不达预期[69] - 交易对方未作业绩承诺，标的盈利不及预期会影响业绩[72] - 交易涉专利转让登记复杂，存在无法及时完成风险[74]

业绩总结 - 2024年公司营业收入151,860.99万元，净利润33,024.98万元，归属于母公司股东的净利润30,482.26万元[167] - 2024年末资产总额661,242.48万元，负债总额363,178.91万元，所有者权益合计298,063.57万元[167] - 2024年经营活动现金流量净额45,720.13万元，投资活动现金流量净额 -54,542.76万元，筹资活动现金流量净额16,730.27万元[167] - 2024年末资产负债率54.92%，毛利率48.94%，基本每股收益0.66元/股[167] - 2024年公司营业收入同比增长18.95%，净利润同比增长39.48%[171] - 2021 - 2023年，公司营业收入复合增长率8.5%，净利润复合增长率4.1%[174] 市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司海天光伏现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，交易基础价格5.02亿元[22][31] - 假设2024年12月31日为交割日，经调整后交易价格33,385.73万元[34][35][36][120] - 交易前公司资产总额661,242.48万元，交易后（备考）为698,799.46万元，增幅5.68%[43] - 交易前公司负债总额363,178.91万元，交易后（备考）为401,498.50万元，增幅10.55%[43] - 交易前公司归属于母公司所有者权益274,333.79万元，交易后（备考）为273,571.18万元，增幅 -0.28%[43] - 交易前公司营业收入151,860.99万元，交易后（备考）为327,306.36万元，增幅115.53%[43] - 交易前公司净利润33,024.98万元，交易后（备考）为23,132.49万元，增幅 -29.95%[43] - 交易前公司归属于母公司股东的净利润30,482.26万元，交易后（备考）为20,589.77万元，增幅 -32.45%[43] - 交易前公司资产负债率54.92%，交易后（备考）为57.46%，增幅4.61%[43] - 交易前公司基本每股收益0.66元/股，交易后（备考）为0.45元/股，增幅 -31.82%[43] 未来展望 - 交易完成后公司将进入光伏银浆产业，加速向新质生产力转型[128] - 公司拟加强经营管理、加快资产整合、完善公司治理和利润分配政策降低交易摊薄即期回报风险[58][59][62][63] 新产品和新技术研发 - 2015年公司取得“一种应用于工业污水处理的光伏发电装置”专利技术[182] 其他新策略 - 2024年4月公司创始人费功全辞去董事长，职业经理人进入管理层[182] 交易相关主体情况 - 海天光伏注册资本40,000万元，成立于2025年2月11日[151] - 海天投资直接持有公司55.97%的股份，费功全合计控制公司58.16%的表决权[152] - 贺利氏中国成立于2014年6月20日，注册资本3000万美元[188] - 2024年贺利氏中国总资产290,958.82万元、总负债171,161.17万元等[194] - HMSL成立于1985年9月7日，已发行股本961,700股（每股100美元）[196]

海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 一、会议主持人 二〇二五年四月三日 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料 目录 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议规则 .... 1 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议议程 .... 4 议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ............... 6 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料 海天水务集团股份公司 2025 年第三次临时股东大会会议规则 为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 确保会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《海天水务集 团股份公司章程》等有关规定，现就公司 2025 年第三次临时股东大 会议事规则明确如下： 本次大会主持人由公司董事长张霞女士担任。 二、会场秩序 大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常 进行和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。 股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会时间为3月24日15点[15] - 股权登记日为2025年3月19日[16] - 大会主持人由公司董事长张霞女士担任[8] - 会议地点在四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司五楼会议室[15] - 会议将审议18项议案，包括交易合规性、重大资产重组等[6][7] 重大资产重组 - 公司拟新设全资子公司以现金购买贺利氏光伏等标的公司100%股权及贺利氏中国对贺利氏光伏的债权[22][27] - 2024年度标的资产营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入比例高于50%且超5000万元，交易构成重大资产重组[25] - 本次交易基础价格为5.02亿元，最终购买对价依价格调整机制确定[29] - 假设2024年12月31日为交割日，经价格调整机制调整后交易价格为33385.73万元[30] - 本次交易股权交易价格为33385.73万元，债权交易价格为0元[30] 业绩数据 - 2024年上市公司基本每股收益为0.66元/股，备考合并基本每股收益为0.45元/股[44] 股价表现 - 本次交易首次公告日前连续20个交易日，公司股票收盘价从7.22元/股涨至8.82元/股，涨跌幅为22.16%[60] - 本次交易首次公告日前连续20个交易日，上证指数从3363.98涨至3407.33，涨跌幅为1.29%[60] - 本次交易首次公告日前连续20个交易日，万得水务行业指数从5651.64降至5650.94，涨跌幅为 - 0.01%[60] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日累计涨跌幅均超20%[60] 未来策略 - 公司拟加强经营管理提升经营效率，完善内控和投资决策程序[45] - 公司拟加快对标的资产整合，提升协同效应[45] - 公司将加快对标的资产市场、人员、技术等方面整合，发挥协同效应，提高市场份额，优化收入结构[46] - 公司将优化治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，加强成本控制[46] 其他 - 信永中和出具《贺利氏光伏银浆事业部模拟合并审计报告》及《海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告》[51] - 中水致远出具《海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值评估报告》[51] - 董事会同意公司分别与贺利氏中国、HMSL签署附生效条件的股权购买协议[69]

股东大会信息 - 时间为2025年3月26日15点00分[19] - 股权登记日为2025年3月21日[19] - 地点在四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司五楼会议室[19] - 表决采用现场与网络投票结合方式[14] - 议案1 - 6为一般决议事项[14] - 由参会股东选两名股东代表、一名监事及律师计票监票[16] - 主持人是公司董事长张霞女士[8] - 股东发言每次不超五分钟[12] 业绩总结 - 2024年度营业收入15.1860985977亿元[30] - 2024年度归属母公司所有者净利润3.0482259437亿元[30] - 截至2024年12月31日，母公司所有者权益未分配利润7.3542656186亿元[30] - 2024年度不派现、不送股、不转增股本[30] 股票发行 - 董事会提请授权以简易程序向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本总数30%[35] - 发行对象不超35名，均现金认购[36] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%[37] - 发行股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[37] - 决议有效期至2025年度股东大会召开之日[40]

募资情况 - 公司首次公开发行87438万元，扣除费用后净额为80101.25万元[1] - 截至2024年12月31日，募投项目已投入47227.13万元[4] 蒲江募投项目 - 蒲江募投项目总投资87035.19万元，拟用募集资金46500万元[5] - 截至2024年12月31日，已累计投资41777.10万元[6] - 已投入募集资金13549.18万元，投入比例29.14%[8] - 未使用募集资金余额为34766.51万元[7] - 拟变更该项目28009万元，占净额34.97%[9] - 变更后拟投入18491万元[10] 股权收购 - 公司拟28009万元购买四川上实70%股权[12] - 购买四川振兴、上实环境所持四川上实40%、30%股权，价款分别为16005.14万元、12003.86万元[13] 四川上实情况 - 注册资本35000万元，2024年3月31日资产总额116049.45万元、负债总额81672.67万元、净资产34376.78万元，2024年1 - 3月营业收入3074.88万元[19][20] - 2023年12月31日资产总额116082.45万元、负债总额82060.81万元、净资产34021.64万元，2023年度营业收入11941.86万元[20] - 核心资产项目总规划2000吨/日，已建成运行一期1200吨/日[28] - 2023年末及2024年3月末合并报表资产负债率均超70%，银行融资余额超6亿元[35] - 2023年度经营亏损，预计2024年度继续亏损[35] 达州相关公司 - 达州佳境注册资本30445万元，四川上实持有其100%股权[22] - 达州市生活垃圾焚烧发电厂总建设规模为1050吨/日，一期工程建设规模为2×350吨/日，装1×12MW汽轮发电机组[22] - 达州城管局将向达州佳境分期支付老厂迁建补偿款合计2.33亿元[22] - 四川上实以所持达州佳境100%股权为其在中信银行成都分行20000万元并购借款提供质押担保[23] - 达州上实注册资本25000万元，达州佳境持有其100%股权，生活垃圾焚烧发电厂新厂项目处理规模为2000吨/日（一期1200吨/日、二期800吨/日），特许经营期限30年[24] - 达州上实以收费权为67200万元固定资产借款提供质押担保，借款期限180个月[25] 交易相关 - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，但公司变更募集资金用于购买股权需另行召开董事会、股东大会审议[14][15][18] - 公司借款15000万元用于收购达州佳境100%股权及承接债务，借款期限为2023年2月13日至2027年12月31日[24] - 公司购买四川上实70%股权成交价合计28009万元（不含交易服务费254.03万元）[27] 风险提示 - 标的公司应收款项集中，存在无法及时回收导致财务压力增加的风险[36] - 交易对方未对四川上实经营业绩作出承诺，业绩不达预期时公司及股东利益或受不利影响[37] - 公司为控股型企业，若管理能力不匹配，子公司可能管理不善、整合不及预期[39] - 本次交易存在标的股权无法完成过户、转让无法实现的风险[40] - 四川上实拟退出阆中市名城生活垃圾处理有限公司，提前终止协议尚未履行完毕，交易存在部分事项无法按预定计划完成的风险[40] 其他 - 变更蒲江募投项目募集资金投入能提升使用效率，促进主营业务发展，不足部分由蒲江达海解决，预计不影响后续实施[41] - 公司先使用募集资金支付四川上实股权交易款，四川振兴、上实环境收到后退回前期已收款项[42] - 保荐人认为本次变更履行必要审批程序，决策合法合规，但交易存在特许经营权协议被解除等风险[44]

业绩相关 - 公司首次公开发行股票7800万股，每股发行价11.21元，募集资金总额87438万元，净额80101.25万元[3] 项目资金 - 截至2024年12月31日，蒲江县域项目未使用募集资金余额34766.51万元[6] - 蒲江县域项目总投资87035.19万元，拟投入募资46500万元，已投入13549.18万元[7] - 雅安市大兴污水处理厂二期工程项目总投资11579万元，拟投入募资11500万元，已投入11497.75万元[7] - 翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）总投资12759.6万元，拟投入募资1874.46万元，已投入1879万元[7] - 蒲江县域项目募集资金投入比例为29.14%[10] - 蒲江县域项目调整前拟投入募资46500万元，调整后为18491万元[14] 并购事项 - 公司拟用28009万元变更用于购买四川上实70%股权，占募资净额比例34.97%[6] - 公司拟购买四川振兴、上实环境所持四川上实40%、30%股权，交易价款分别为16005.14万元、12003.86万元[13] - 购买四川上实70%股权调整后拟投入募资28009万元[14] - 2024年12月19日公司召开会议审议通过拟购买参股公司剩余股权议案[16] - 2025年1月17日公司收到成交告知函，2月12日签订产权交易合同[16] 标的情况 - 四川上实垃圾发电规模新电厂一期1200吨/日，二期预留800吨/日，总规划2000吨/日[15] - 四川上实2023年度经营亏损，预计2024年度继续亏损[19] 风险提示 - 达州上实存在项目特许经营权协议被解除、特许经营权被收回的风险[17] - 标的公司存在经营业绩不及预期、应收款项集中及不能及时回收的风险[18][19] 决策情况 - 本次部分募投项目变更能提升募集资金使用效率等[20] - 监事会同意变更部分募集资金用途事项并提交股东会审议[21] - 保荐机构认为变更募投项目程序合法合规，但交易存在风险[22][23]

证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-038 海天水务集团股份公司 关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 4 月 3 日 15 点 00 分 召开地点：四川省成都市天府新区湖畔路南段 506 号，公司五楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年4月3日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 3 日 至 2025 年 4 月 3 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 ...

会议概况 - 公司于2025年3月18日召开第四届监事会第二十次会议[1] - 会议通知于2025年3月15日送达所有监事[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》[1] - 该议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避[1]