证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 独立财务顾问 | 相关事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 贺利氏（中国）投资有限公司 | | | Heraeus Materials Singapore PTE. LTD | 二〇二五年三月 海天水务集团股份公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司 法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让 本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为 向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 ...

一、本次交易对即期回报财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据信永中和出具的《备 考审阅报告》，2024 年上市公司基本每股收益为 0.66 元/股，备考合并基本每股 收益为 0.45 元/股，存在交易摊薄当期每股收益的情况。鉴于交易完成后上市公 司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司 发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市 公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 二、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具 体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 1、加强经营管理，提升公司经营效率 海天水务集团股份公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况 及填补措施的说明 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过新设的全资 子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次交 易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限 公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海） ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月24日14点召开[3] - 会议地点在四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司5楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年3月24日[6] 议案相关 - 本次股东大会审议18项特别决议议案[8][9] - 各议案已分别经公司第四届董事会第二十二次、二十四次会议审议通过[9] 股权与登记 - A股股票代码为603759，股权登记日为2025年3月19日[15] - 会议登记时间为2025年3月21日，地点在公司4楼证券部[16] 会议讨论 - 讨论本次交易符合相关法律法规等多项议案[21][22][23] 其他信息 - 会议联系电话为028 - 89115006，联系人是海天股份证券部[18] - 可授权委托出席2025年第二次临时股东大会[20]

HMSL 以下合称"交易对手"）持有的贺利氏光伏新加坡私人有限公 司（Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd.，以下简称"HPSL"， 贺利氏光伏、光伏科技及 HPSL 以下合称"标的公司"）100%股权以 及贺利氏中国持有的对贺利氏光伏的债权（以下简称"本次交易"）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法 规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后， 监事会认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。 证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2025-028 海天水务集团股份公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 海天水务集团股份公司（下称"公司"）于 2025 年 3 月 6 日在 公司五楼会议室以现场及网络会议的方式召开第四届监事会第十九 次会议。会议通知于 2025 年 3 月 3 日通过电话及电子邮件方式送达 至所有监 ...

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金收购贺利氏光伏等公司股权及债权[7] - 标的资产2024年度营收占公司同期经审计合并财报营收比例高于50%且超5000万元，构成重大资产重组[4] - 本次交易基础价格为5.02亿元，调整后交易价格为33385.73万元[17][19] - 股权交易价格为33385.73万元，债权交易价格为0元[20] - 交易对手为贺利氏中国和HMSL，不构成关联交易[32] 交易安排 - 公司以自有资金、自筹资金支付交易价款[21] - 评估基准日次日至交割日标的公司亏损由上市公司承担[23] - 交易协议约定交割后3个营业日内，公司促使相关公司提交注册和备案申请[25] - 本次交易决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月，获批未完成则延至实施完成日[28] 审议情况 - 各议案均需提交公司股东大会审议[3] - 各议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避[31][33][35][37][40][41][43][44][46][48][50][51][53] - 提议于2025年3月24日召开公司2025年第二次临时股东大会[57] 其他事项 - 公司编制《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要[30] - 公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行分析，相关主体对填补措施做出承诺[41][42] - 董事会认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与目的相关，交易定价公允[45] - 公司已就本次交易履行现阶段必需法定程序，拟提交法律文件合法有效[47] - 公司制定有效保密制度并严格执行，履行保密义务[49] - 截至本次董事会召开日前12个月内，除本次交易外，公司无相关资产购买、出售情况[52] - 董事会获授权处理本次交易相关事宜，有效期自股东大会通过议案起12个月，获批未完成则延至实施完成日[54] - 备查文件包括公司第四届董事会等多个会议决议[59] - 公告由海天水务集团股份公司董事会发布，日期为2025年3月7日[60]

市场扩张和并购 - 公司拟新设全资子公司现金购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，构成重大资产重组[1] - 2025年3月6日公司会议审议通过交易相关议案[2] - 交易需经股东大会审议及监管机构批准等，结果和时间不确定[2]

证券代码：603759 证券简称：海天股份 上市地点：上海证券交易所 光大证券股份有限公司 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 签署日期：二〇二五年三月 海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 光大证券股份有限公司接受海天水务集团股份公司委托，担任海天水务集团 股份公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独 立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关 的披露文件进行审慎核查，向海天股份全体股东出具本独立财务顾问报告，并做 出如下声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提 ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于 海天水务集团股份公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二五年三月 | | | | 引 | 言 1 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 7 | | 一、 | 本次交易的方案 7 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 11 | | 三、 | 本次交易涉及的相关协议 11 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 20 | | 五、 | 本次交易的标的资产 20 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 32 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 32 | | 八、 | 本次交易相关事项的信息披露 35 | | 九、 | 本次交易的实质条件 35 | | 十、 | 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 36 | | 十一、 | 本次交易的证券服务机构 37 | | 十二、 | 结论意见 39 | | | 附件一：认证证书 41 | | | 附件二：标的公司实际使用的商标清单 43 | | | 附件三：标的公司已取得授权的自有专利 44 | | | 附件四：德国贺利氏集团内部向标的公司许可的协议及专利 46 ...

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司 本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 海天水务集团股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过新设的全 资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称"本次 交易"）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有 限公司 100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公 司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司 100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称"标的公司"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 光大证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下核查 意见： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。 ...