公司控制权变更 - 永安行控股股东由孙继胜变更为上海哈茂商务咨询有限公司 实际控制人变更为杨磊 涉及3272.17万股(占总股本13.67%) 转让价13.76元/股 总金额4.5亿元 [1] - 杨磊通过协议转让从上海云鑫获得1436.39万股(占总股本6%) 转让价15.28元/股 总价2.19亿元 [1] - 交易完成后杨磊方将累计付出15.1亿元对价 获得38.4%表决权 孙继胜及其一致行动人拟转让不超过2228.86万股(占总股本9.31%) 上海云鑫拟转让不超过1881.60万股(占总股本7.86%) [2] 重大资产重组终止 - 公司终止收购上海联适65%股份 标的公司主营智能农机与无人驾驶技术 2022-2023年营收分别为3.15亿元和4.22亿元 净利润分别为5287万元和6327万元 [5][6] - 终止原因为双方估值条款未达成一致 公司否认资金压力 上海联适曾于2023年6月申报科创板IPO(拟融资5.16亿元) 后撤回申请 [7][8] 财务表现与业务转型 - 公司2017年营收10.55亿元(+36.2%) 净利润5.16亿元(+343.85%) 但2018年起业绩下滑 2022-2023年分别亏损6750.63万元和1.27亿元 2024年预亏5500万-8000万元 [10][12][13] - 市值从上市初期近100亿元缩水至停牌前36.58亿元 [9] - 共享出行业务2023年收入4.7亿元(毛利率10.12%) 2024上半年占比超65% 但面临互联网巨头竞争压力 合资企业哈啰单车仍处亏损 [14][16][19] 氢能业务布局 - 公司重点发展氢能业务 产品包括四款氢能自行车、制充氢一体机及储氢系统 2024年氢能业务收入增长 [16][17] - 2018-2023年累计研发投入2.46亿元 但当前主要收入仍依赖共享出行 2024年因应收账款坏账计提约1亿元导致亏损 [18][19][20]

股份转让 - 孙继胜拟转让19,850,023股给上海哈茂，占总股本8.29%，对价273,136,316.48元[9][23] - 常州远为拟转让2,438,544股给上海哈茂，占总股本1.02%，对价33,554,365.44元[9][23] - 索军拟转让3,591,411股，占1.50%；陶安平拟转让3,363,600股，占1.41%；黄得云拟转让3,478,132股，占1.45%[30] - 标的股份转让价格每股13.76元，转让价款合计450,250,729.60元[31] 权益变动前后持股情况 - 变动前孙继胜持股79,400,092股，占33.17%；常州远为持股2,438,544股，占1.02%[23] - 变动后孙继胜持股59,550,069股，占24.87%，表决权比例12.98%；常州远为不再持股[24][25][73] 表决权放弃 - 孙继胜拟放弃32,954,801股股份对应的表决权，占总股本13.77%[9] - 弃权期限至三者孰早日期，包括过户登记24个月届满、完成定向增发、受让方股权比例高于孙继胜20%以上[45] 后续安排 - 后续24个月内，上海哈茂及其实际控制人杨磊持股比例要高于孙继胜至少20%以上[20][75] - 股份转让完成后，孙继胜剩余43,208,808股股份将由上海哈茂收购[20][75] 交易流程 - 受让方在协议签署后两个月内对上市公司尽职调查[31] - 取得合规确认函且转让方完成纳税申报后10个工作日内，受让方付除常州远为外转让方股份转让价款25%[32] - 取得合规确认函且转让方取得完税凭证后5个工作日内办理标的股份过户手续[33] - 交易取得《证券过户登记确认书》后10个工作日内，受让方付除常州远为外转让方股份转让价款75%，付常州远为对应价款[33] 业绩要求与违约条款 - 现有业务在2025 - 2027年经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于 - 20,000万元[37] - 违约超30日未恢复履约，守约方可终止协议，转让方二与受让方违约需支付10%股份转让价款违约金[40] - 股份转让完成后出现特定情形，受让方可要求转让方一解除协议，转让方一需退还价款并支付30%违约金[40] - 任何一方违反《表决权放弃协议》需支付1,000万元违约金及赔偿损失[46] 其他 - 本次权益变动涉及的协议转让尚需取得上交所合规性确认并办理股份过户登记手续[50] - 截至报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月增持或处置股份明确计划[75]

公司治理 - 2025年3月14日召开第四届董事会十五次会议和第四届监事会十一次会议[1] - 审议通过向特定对象发行A股股票方案等议案[1] 股权变动 - 上海哈茂成控股股东，杨磊成实际控制人[1] - 发行后上海哈茂及其一致行动人杨磊持股预计超30%[2] 要约收购 - 上海哈茂认购触发要约收购义务[2] - 承诺36个月内不转让本次发行股份[2] - 董事会提请股东大会批准其免于要约增持议案[3]

权益变动 - 上海云鑫拟转让14363882股永安行股份，占总股本6.00%[8] - 变动前持股18816000股，占7.86%；变动后持股4452118股，占1.86%[17] 交易信息 - 每股转让价格15.28元，转让价款总额219480117元[19] - 受让方需一次性支付价款，方式为协议转让[21][25] 其他情况 - 上海云鑫注册资本145178.2336万元，蚂蚁科技集团持股100%[10] - 暂无未来12个月增减永安行股份明确计划[41]

股权变动 - 2025年3月14日，上海哈茂受让32,721,710股，占总股本13.67%[2][13] - 2025年3月14日，杨磊受让14,363,882股，占总股本6.00%[2][14] - 2025年3月14日，孙继胜放弃32,954,801股表决权，占股本总数13.77%[3][14] - 预计2026 - 2027年，孙继胜转让43,208,808股给上海哈茂，占总股本18.05%[6] - 协议转让、表决权放弃后，孙继胜持股降至24.87%，表决权降至12.98%[16] - 协议转让、表决权放弃后，上海哈茂持股13.67%，表决权15.97%[16] - 协议转让、表决权放弃后，杨磊持股6.00%，表决权7.01%[16] 交易安排 - 公司与上海哈茂签署附条件生效的股份认购协议[9] - 向上海哈茂发行不超71,819,411股，发行价11.70元/股，募资不超84,028.710870万元[20][21] - 孙继胜等转让32,721,710股，转让价每股13.76元，价款450,250,729.60元[30][32][33] - 上海云鑫向杨磊转让14,363,882股，转让价每股15.28元，价款2.19480117亿元[44][45] 未来展望 - 协议转让完成、表决权放弃后，上海哈茂成控股股东，杨磊成实际控制人[17] - 杨磊、上海哈茂及其控股股东承诺五年内整合资产或业务，避免同业竞争[19] - 孙继胜承诺2025 - 2027年扣非净利润合计不低于 - 20,000万元[40] 不确定性 - 协议转让需上交所合规确认并过户，存在不确定性[11] - 向特定对象发行股票需多部门通过，存在不确定性[11] - 本次交易不涉及资产注入，未来是否注入不确定[12] - 本次协议转让及发行股票事项实施完成存在不确定性[62] 其他 - 股份转让完成后，董事会成员及董事长由受让方提名[41] - 转让方与受让方违约有相应违约金规定[42] - 上海哈茂认购股份36个月内不得转让[56] - 发行募资扣除费用后用于补充流动资金[57] - 公司按要求履行信息披露义务[64]

收购股份情况 - 上海哈茂拟受让32,721,710股股份，杨磊拟受让14,363,882股股份[12] - 上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票[12] - 股份转让完成后，孙继胜所持上市公司剩余43,208,808股将由上海哈茂收购[42][43] 表决权放弃情况 - 孙继胜拟放弃32,954,801股股份对应的表决权[12] 公司股本及账户情况 - 截至2025年3月7日，公司总股本为239,398,038股[12] - 截至2025年3月7日，上市公司股份回购专用账户股票数量为1,540,000股[12] 收购人相关情况 - 收购人一为上海哈茂商务咨询有限公司，二为杨磊[2] - 上海哈茂成立于2018年10月31日，注册资本5,000万元[16] - 杨磊间接控制上海哈茂100%股权，上海哈茂控股股东为Hong Kong RideTech Limited[19][20] - 上海哈茂实际控制人为杨磊，国籍中国，通讯方式为021 - 61679500[23] 收购人财务情况 - 2024年末上海哈茂总资产913,551.33万元，净资产14.60万元，资产负债率99.9984%[28] - 2023年末上海哈茂总资产1,125,741.55万元，净资产14.48万元，资产负债率99.9987%[28] - 2022年末上海哈茂总资产1,145,169.53万元，净资产12.61万元，资产负债率99.9989%[28] - 2024年度上海哈茂净利润0.12万元，净资产收益率0.8524%[28] - 2023年度上海哈茂净利润1.87万元，净资产收益率13.8071%[28] - 2022年度上海哈茂净利润为负，净资产收益率0.0000%[28] 收购流程及条件 - 本次收购尚需取得上交所合规确认、完成股份协议转让过户登记、相关政府主管部门审批（如需）等[5] - 收购人认购新股导致拥有权益股份超30%，需经上市公司股东大会非关联股东批准等才可免于发出要约[5] - 2025年3月14日，上海哈茂股东批准本次交易相关事项，上市公司召开会议审议通过向特定对象发行A股股票等相关议案[44] 股权比例变化 - 本次收购前，上海哈茂和杨磊未直接或间接持有上市公司股份或其表决权[48] - 本次收购后上海哈茂成为控股股东，杨磊成为实际控制人[50] - 本次发行完成且表决权放弃安排终止后，上海哈茂及杨磊合计持有118,905,003股股份，占发行后总股本38.21%[52][56] 其他股东转让情况 - 孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云拟转让股份分别为19,850,023股（占比8.29%）、2,438,544股（占比1.02%）、3,591,411股（占比1.50%）、3,363,600股（占比1.41%）、3,478,132股（占比1.45%）[59][60] 股份转让价格及支付 - 本次标的股份转让价格为每股13.76元，转让价款合计450,250,729.60元[61] - 受让方在取得合规确认函且转让方完成纳税申报之日起10个工作日内，向除常州远为外转让方支付股份转让价款25% [62] - 取得合规确认函且转让方取得完税凭证后5个工作日内办理标的股份过户手续[64] - 本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起10个工作日内，受让方向除常州远为外转让方支付股份转让价款75%，向常州远为支付对应价款[64] 协议签署情况 - 2025年3月14日签署股份转让协议，转让14,363,882股永安行无限售流通股，占总股本6.00%，每股转让价15.28元，转让价款总额2.19480117亿元[74][75] - 2025年3月14日签署表决权放弃协议，乙方放弃32,954,801股对应表决权，占股本总数13.77%[79] - 2025年3月14日签署股份认购协议，发行价11.7元/股，募集资金不超8.402871087亿元，发行股份不超71,819,411股，不超发行前总股本30%[86][88][92] 承诺及违约情况 - 孙继胜承诺现有业务2025 - 2027年经审计扣非净利润合计不低于 - 20,000万元[68] - 转让方二与受让方违约，守约方可要求违约方支付相当于股份转让价款10%的违约金[70] - 若出现特定情形，受让方可要求转让方一解除协议，退还价款并支付30%违约金[70] - 违约方需支付1000万元违约金及守约方损失[83]

公司信息 - 证券代码为603776，简称为永安行，转债代码为113609，债券简称为永安转债[1] 会议情况 - 2025年3月14日召开第四届董事会十五次会议和第四届监事会十一次会议[2] 议案审议 - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[2] 发行进度 - 发行事项待股东大会审议、上交所审核并经中国证监会注册[2] 公告时间 - 公告发布于2025年3月17日[4]

发行情况 - 2025年3月14日董事会通过向特定对象发行股票，尚需股东大会、上交所、证监会批准[7][46][48][107] - 发行对象为上海哈茂，拟现金认购全部股票，构成关联交易[7] - 发行价格11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[7][34][63] - 募集资金不超84,028.710870万元，扣除费用后用于补充流动资金[8][35][38][73][152] - 发行股份不超71,819,411股，不超发行前总股本30%[35][64] - 上海哈茂认购股份36个月内不得转让[9][36][67] 股权变动 - 孙继胜等向上海哈茂转让32,721,710股，占总股本13.67%[10][27][28][42] - 上海云鑫向杨磊转让14,363,882股，占总股本6.00%[10][28][44] - 孙继胜放弃32,954,801股表决权，占总股本13.77%[10][28] - 发行完成后，上海哈茂为控股股东，杨磊为实际控制人，控制权不变[10][45] - 预计发行完成后，杨磊及上海哈茂持股增至118,905,003股，占比38.21%[28] 公司概况 - 公司成立于2010年8月24日，A股简称永安行，代码603776，上市上交所[21] - 经营范围含公共自行车系统开发等，主营业务基于物联网和数据云技术[21][22] - 公司注册和办公地址均为常州市新北区汉江路399号[21] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月营收分别为87327.14万元、67763.41万元、54520.94万元和37440.41万元[101] - 2021 - 2024年1 - 9月归母净利润分别为4384.44万元、 - 6750.63万元、 - 12671.74万元及 - 2993.00万元[101] - 2021 - 2024年1 - 9月扣非归母净利润分别为3802.02万元、 - 12715.81万元、 - 16460.39万元及 - 5492.92万元[101] - 2021 - 2024年9月末应收账款账面价值分别为73758.44万元、69226.93万元、53104.40万元和51316.42万元[102] - 2021 - 2024年9月末应收账款占流动资产比例分别为18.52%、17.45%、14.07%和13.84%[102] - 2021 - 2024年1 - 9月毛利率分别为22.07%、13.25%、12.15%和14.82%[104] - 预计2024年度归母净利润 - 8,000.00万元到 - 5,500.00万元，扣非净利润 - 16,000.00万元到 - 14,000.00万元[153] 利润分配 - 公司提取10%利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[111] - 每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%[118] - 目前处于成长期且有重大资金支出安排，现金分配比例最低20%[121][122][144] - 2021 - 2023年现金分红分别为73019725.28元、29887881.40元、68842866.90元[132] - 未来3年现金累计分配利润不少于年均可供分配利润的30%[144] 未来展望 - 将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等作为未来重要发展方向[22][23][24] 风险与措施 - 发行完成后若盈利，短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能下降[80][90][155][157][158][159] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率[163] - 制定和完善《募集资金管理制度》，规范资金管理和使用[164] - 完善《公司章程》，明确利润分配具体条件和比例[166] - 全体董高人员及相关股东承诺不干预公司经营、不侵占公司利益[167][168][169][170][171]

股权变动 - 孙继胜等拟向上海哈茂转让32721710股股份，占总股本13.67%[9] - 上海云鑫拟向杨磊转让14363882股股份，占总股本6.00%[9] - 孙继胜放弃32954801股股份表决权，占总股本13.77%[9] - 控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，合计拥有表决权股份47085592股，占总股本19.67%，享有表决权比例22.98%[10] - 预计发行完成后，杨磊及上海哈茂持股增至118905003股，占发行后股份总数38.21%[10] 发行情况 - 公司拟向特定对象上海哈茂发行境内上市人民币普通股（A股）募集资金补充营运资金[8][11][15] - 发行价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[18] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，不超过71,819,411股[31][40] - 发行对象认购的公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[27] - 本次发行募集资金总额不超过84,028.710870万元[40] 业绩预测 - 预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 8,000.00万元到 - 5,500.00万元，扣除非经常性损益的净利润为 - 16,000.00万元到 - 14,000.00万元[40][41] - 假设2025年度不同盈利情形下，发行前后基本每股收益和扣非后基本每股收益有不同变化[42][44] 风险提示 - 公司2024年亏损，增发股份目前不会摊薄每股收益，但经营好转盈利后存在摊薄即期回报风险[45] - 本次发行完成后公司股本和净资产规模将大幅增加，短期内净利润可能无法与股本同步增长，每股收益等财务指标存在被摊薄风险[46] 应对措施 - 公司将加强经营管理和内部控制，提高经营管理水平和资金使用效率，控制资金成本，节省财务费用，加强内部控制和预算管理[50] - 公司已制定和完善《募集资金管理制度》，严格规范募集资金的管理和使用[51] - 公司已完善《公司章程》，发行完成后将继续执行现行分红政策，强化投资者回报机制[53] - 全体董事、高级管理人员承诺相关事项，薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[53][54][55] - 公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，承担补偿责任[57][58][59] 其他 - 公司业务契合国家政策，有望迎来高质量发展机遇期[4] - 本次向特定对象发行股票方案已通过公司第四届董事会第十五次会议和独立董事专门会议审议，尚需提交股东大会审议、上海证券交易所审核以及中国证监会注册[34][36] - 公司不属于需惩处的失信企业范围[33] - 本次发行方案实施有利于满足公司业务资金需求，增强资本实力，提升盈利能力和综合竞争力[59]

永安行科技股份有限公司第四届董事会 独立董事专门会议第三次会议审核意见 永安行科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事专门会议第三次会议 于 2025 年 3 月 14 日以现场及通讯相结合的方式召开，会议应到独立董事 3 名，实际出席会议 并表决的独立董事 3 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《永安行科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第四届董事会第十五次会议审议的相关议案 进行了认真审核，并发表审核意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 经审核，我们认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，并经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证 后，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，并具备向特定对象发行股票 的条件。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。 二、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 经审核，我们认为 ...