独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[9] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[9] - 已在三家境内上市公司任独董，原则上不得再被提名[19] 独立董事提名与比例 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 独董占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[9] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年[14] - 连续两次未出席会议且不委托，董事会30日内提议解职[15] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[15][16] - 行使职权需全体独董过半数同意[21] - 对议案投反对或弃权应说明理由[23] - 关联交易等经独董过半数同意后提交审议[24] - 审计等委员会独董占多数并任主席，审计主席为会计专业独董[26] - 每年现场工作不少于15日[26] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司资料保存10年[28] - 向年度股东会提交述职报告并披露[28][29] - 对重大事项意见含基本情况等内容[29] - 意见签字确认并报董事会与公告同时披露[30] - 特定情形向上交所报告[30] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[32] - 独董享有同等知情权[32] - 2名以上独董提延期，董事会应采纳[32] - 行使职权公司人员配合，费用公司承担[35] 独立董事津贴 - 公司给予适当津贴，标准董事会预案、股东会审议并年报披露[33] - 不应从公司及其相关方取得其他利益[33] 制度执行与生效 - 未尽事宜按国家法律等执行[35] - 经股东会审议生效，董事会负责解释[36][37]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权等超上年末净资产10%属内幕信息[9] 登记备案要求 - 相关部门填写登记表后2个工作日汇总到董事会办公室[16][17] - 登记备案材料保存至少10年以上[18] 保密与违规处理 - 知情人未披露前控制信息范围，不得外传或谋利[20] - 违规按情节处分并赔偿，严重的移交司法机关[22] 公司监管措施 - 自查内幕交易行为并处罚，结果报监管部门备案[22] - 定期或不定期查询知情人买卖股票情况并记录[22] - 问责违法违规买卖行为并处置收益，报告监管部门[22] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效[24] - 未尽事宜按法律法规和章程执行[24] - 制度由董事会负责解释[25]

信息披露义务人 - 信息披露义务人的范围包括董事会秘书等相关人员和机构[3] 披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况等多项内容[15] - 中期报告应记载公司股票、债券等情况及管理层讨论与分析[17] 报告审核与确认 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[17] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[17] 需披露的特殊情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[21] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常波动，公司应披露相关财务数据[20] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[20] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[20] 重大事件披露时间 - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[23] 子公司与参股公司披露 - 公司控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[25] - 公司参股公司发生影响证券交易价格事件，公司应履行披露义务[25] 异常交易披露 - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[26] 信息披露责任人 - 公司董事会负责实施信息披露事务管理制度，董事长为第一责任人[28] - 公司董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[32] 相关方配合披露 - 持有公司5%以上股份股东等情况变化需告知公司并配合披露[34][35][50] - 公司向特定对象发行股票时相关方应配合信息披露[34] 子公司报告 - 公司子公司重大事件应书面及时报告[36] 关联人报送 - 公司董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[36] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[36][37] 主要责任人 - 董事长、总经理等对信息披露承担主要责任[37] 保密与沟通 - 公司与外部知情人士应订立保密协议[37] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息并应直播[38] 档案管理 - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案[63] 出具专项文件机构 - 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的机构包括保荐人、会计师事务所等[1][43] 及时披露定义 - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[44] 指定媒体 - 指定媒体为《公司章程》确定的中国证监会指定报刊和网站[44] 办法生效与执行 - 本办法经公司董事会审议通过后生效[44] - 本办法未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[44] - 本办法与国家规定或《公司章程》抵触时按国家规定和《公司章程》执行[44] 数字含义 - 本办法中“以上”“以内”“以下”含本数，“过”等不含本数[44] 办法解释 - 本办法由董事会负责解释[44]

战略委员会组成 - 至少由三名董事组成[4] 会议召开与举行 - 董事会等认为必要或两名以上委员提议时召开[7] - 半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 人员职责与任期 - 董事会秘书负责组织协调工作并列席会议[15] - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[7] - 主任委员由董事会选举产生，负责主持工作[6] 会议通知与方式 - 通知可通过多种方式发出[12] - 可采取现场或通讯会议方式举行[12] 规则相关 - 对董事会负责，提案提交审议[8] - 经董事会审议通过后生效[21]

高级管理人员任职 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[4] - 有8种情形之一者不得担任公司高级管理人员[5] 任期与职权 - 董事会聘任的高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任[8] - 总经理负责公司日常经营管理，有权审批特定交易之外的其他交易[9][10] 报告制度 - 总经理应定期向董事会报告公司经营等情况[15] - 出现9种情况之一，总经理或其他高级管理人员应向董事会作临时报告[16] 会议制度 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制[19] - 参加人员包括总经理等，研究重大决议事项须半数以上参会人员同意[19] - 会议记录保存期为十年，包括例会和临时办公会[30][24] 绩效与薪酬 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会或其下设委员会负责[34] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[35] 其他规定 - 总经理发生辞职等情形可进行离任审计[36] - 总经理违反规定致公司损失应承担赔偿责任[37] - 本细则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[25][26] - 重大经营管理活动需经总经理办公会议讨论决定，采用总经理负责制[25][28]

投资决策机构 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，在各自权限内决策[4] - 董事会战略委员会为对外投资领导机构，统筹协调并提供建议[4] 投资审批权限 - 单项投资超50%净资产且超5000万，需股东会审批[8] - 单项投资超10%净资产且超3000万，需董事会审批[8] - 董事长可批10%以下主营业务内投资项目[8] 投资金额计算 - 12个月内分次投资同一项目，按累计数算[8] 投资管理 - 财务部对投资完整记录和核算[11] - 被投资公司定期报会计报表和资料[14] - 公司对子公司定期或专项审计[14]

担保规定 - 分公司不得对外担保[4] - 子公司对外担保报董事会或股东会批准，特定情况经股东会审议[4] 审批流程 - 董事会审批需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避[7] - 8种情形应经股东会审议通过[8][9] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况及时披露[9] 日常管理 - 财务部负责对外担保日常管理，按月收集财务资料，按年收集审计报告[12][14] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[19][20]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或自然人是关联人[6][8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或自然人是关联人[6][8] 关联交易披露标准 - 与关联自然人拟发生 30 万元以上的关联交易（担保除外）应及时披露[11] - 与关联法人拟发生交易金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（担保除外）应及时披露[12] - 交易（担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] 关联交易审议流程 - 公司为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] - 达到披露标准的关联交易，应经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[12] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[13] - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数审议通过且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[16] 关联交易金额计算 - 公司进行关联交易以发生额作为交易金额适用相关规定，部分关联交易按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额[16][17] 关联交易披露要求 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需向上交所提交公告文稿等文件，公告应包含关联交易概述等内容[19][20] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[21] - 公司披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方、交易内容等，含交易金额及占同类交易金额比例[22] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方、交易内容等，涉及资产账面价值等[23] - 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易应包括共同投资方、被投资企业相关信息[24] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易需视情况履行决策程序和披露义务，预计范围内按要求披露，超出需重新审议披露[26] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人进行部分交易可免于或申请豁免按关联交易方式审议和披露[29] - 公司与关联人共同出资设立公司符合条件可豁免提交股东会审议[30] 审计监督 - 审计委员会应监督关联交易审议、表决、披露、履行等情况并在年度报告发表意见[17]

永安行科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 永安行科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范永安行科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》和《永安行科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所（以下简称"上 交所"）之间的指定联络人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有 关规定。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品质, 具备履行职责所必需的工作经验，并取 得上交所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书： 2 (一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不 ...

子公司定义与战略 - 子公司指公司持有其50%以上股份或持有股份在50%以下但能实际控制的公司[3] - 控股子公司发展战略与规划须服从公司整体战略与规划[5] 财务与交易管理 - 控股子公司财务运作由公司财务部管理，财务人员实行委派制[9] - 控股子公司超500万元以上非日常经营性资产的购买和处置等重大行为应经相关审议[14] - 控股子公司发生关联交易需经控股子公司和公司的董事会或股东会审议，关联方回避表决[14] - 控股子公司对外担保应遵循公司相关制度，经控股子公司和公司的董事会或股东会审议[15] 信息披露与会议 - 控股子公司应按公司《信息披露管理办法》报告重大信息并履行披露义务[17] - 控股子公司发生关联交易应按公司规定履行审批、报告义务[17] - 控股子公司应在董事会、监事会、股东会结束后立即报送会议决议及资料[19] 审计与检查 - 公司内审部负责对控股子公司实施审计监督并开展内部审计工作[21] - 内部审计内容包括财务、经济效益、工程项目等多项审计[21] - 控股子公司高级管理人员须配合审计工作并提供所需资料[21] - 公司财务部及相关职能部门对控股子公司经营管理实施检查制度[21] - 检查方法分为例行检查和专项检查[22] 人事管理 - 控股子公司应执行国家《劳动法》并制定劳动合同管理制度[23] - 公司人事行政部负责组织对派出的高级管理人员进行业务培训[23] - 控股子公司应参照行业薪酬水平制订制度并确定高管薪资标准[23] - 公司对外派高级管理人员进行考核，有奖惩措施[24] - 控股子公司中层及以下员工考核和奖惩方案自行制定并备案[25] 治理结构 - 控股子公司应依据法规完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度[6]