证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-086 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于购买控股子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●为增强市场竞争力，提升助剂业务实力，上海雅运纺织化工股份有限公司 （以下简称"公司"或"上市公司"）拟以人民币 6,900 万元购买绍兴震东科技 有限公司（以下简称"震东科技"）所持有的公司控股子公司浙江震东新材料有 限公司（以下简称"震东新材料"或"标的公司"）29%的股权。 ●本次交易不构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●公司第五届董事会第七次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 了本次交易，相关事项无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 为增强公司市场竞争力，提升公司助剂业务实力，公司拟以人民币 6,900 万 元购买震东科技所持标的公司 29%的股权。交易完成后公司将持有标的公司 80% 的股权，震东科技将持有标的公司 20%的股权，标的公司仍为公司控股子公司。 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-085 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 8 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 118,250,000 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 61.7945 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，以现场和网络投票相结合的方式召开，由董事 长谢兵先生主持会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公 司章程》的规定。 上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海雅运纺织化工股份有限公司 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股 东大会于 2023 年 12 月 26 日在上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议室召开。上 海市广发律师事务所经公司聘请，委派郁腾浩律师、张思远律师出席现场会议， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《上海雅 运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东 大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和 表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意见书的事实 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十二月 1 | 2023 | 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | --- | --- | | 2023 | 年第二次临时股东大会会议须知 4 | | 议案一 | 关于修订公司章程的议案 6 | | 议案二 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 7 | | 议案三 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 8 | | 议案四 | 关于制订新《独立董事工作制度》的议案 9 | | 议案五 | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 10 | | 议案六 | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 11 | | 议案七 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 12 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 2023 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2023 年 12 月 26 日 14 时 30 分 现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议室 会议主持人：董事长谢兵先生 会议议程： 三、审议会议议案（7 项）： 3 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-084 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 1 ● 本次担保不存在反担保 ● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形 万元，可用担保额度为 15,450 万元。本次担保不存在反担保。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：上海雅运新材料有限公司（以下简称"雅运新材料"）， 为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司。 ●本次公司为全资子公司雅运新材料提供 3,000 万元担保。截至本公告披露 日，公司为雅运新材料提供的担保余额为 8,347.80 万元（不包含本次发生的担 保）。本次担保实施后公司对下属资产负债率低于 70%的控股子公司的担保总额 34,550 万元，可用担保额度为 15,450 万元。 一、担保情况概述 公司分别于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-083 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案后的进展公告 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停 牌进展公告。2023 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海雅运 纺织化工股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号： 2023-020）。 2023 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会 第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 11 日披露的相关公告。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《上海雅运纺织化工 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称"《预案》"）及《上海雅运纺织化工股份有限公司关于披露重组预案 的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-026）等相关文件， 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范 性文件，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责。 第三条 公司上市后，董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本 细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义 务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利 用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正 式聘任董事会秘书。 ...

第一条 为进一步加强上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海雅运纺织化工股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制订本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范和完善上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海雅运 纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构。 第二章 人员组成及资格 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （三）最近三年内不存在因重大违法违 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下称"公司"）信息披露 行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《上 海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）以及有关法律、法 规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 本办法所称"及时"是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易 日内。 本办法所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及 ...