第一条 为进一步加强上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海雅运纺织化工股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制订本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： 1 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海雅运纺织化工股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第二章 专门会议议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称"独 立董事专门会议"）。公司每年至少召开一次独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议的会议应于会议召开前 2 日通知全体独立董事，经全 体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事 专门会议，但非独立董事人员对会议议 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，而且至少应有一名独立董事为会计专 业人士。 上述"会计专业人士"是指至少符合下列条件之一的人士：1、具有注册会计 师职业资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职 称或者博士学位；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范和完善上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海雅运 纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构。 第二章 人员组成及资格 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （三）最近三年内不存在因重大违法违 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下称"公司"）信息披露 行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《上 海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）以及有关法律、法 规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 本办法所称"及时"是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易 日内。 本办法所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-079 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：太仓宝霓实业有限公司（以下简称"太仓宝霓"），为上 海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司。 ●本次公司为全资子公司太仓宝霓提供 8,000 万元担保。截至本公告披露日， 公司为太仓宝霓提供的担保余额为 66.39 万元（不包含本次发生的担保）。本次 担保实施后公司对下属资产负债率低于 70%的控股子公司的担保总额 34,550 万 元，可用担保额度为 15,450 万元。 一、担保情况概述 公司分别于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公司及 下属子公司之间相互提供担保额度的议案》，同意 2023 年度公司为下属资产负债 率 70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为 5 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：上海雅运新材料有限公司（以下简称"雅运新材料"）， 为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司。 ●本次公司为全资子公司雅运新材料提供 1,000 万元担保。截至本公告披露 日，公司为雅运新材料提供的担保余额为 6,778.24 万元（不包含本次发生的担 保）。 一、担保情况概述 公司分别于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二十二次会议、2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度公司及 下属子公司之间相互提供担保额度的议案》，同意 2023 年度公司为下属资产负债 率 70%以下的控股子公司提供担保的最高额度为 5 亿元，为下属资产负债率 70% 以上的控股子公司提供担保的最高额度为 2 亿元，担保额度有效期至 2023 年年 度股东大会召开日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体上披露 的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于 2023 年度公司及子 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-077 公司于近日收到公司实际控制人之一郑怡华女士的通知，获悉其办理了质押 展期业务，具体事项如下： 注：本次质押股份为质押展期，不涉及新增融资安排，上表列示为原质押融 资资金用途。 质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用 途。 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于大股东股份质押展期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）大股东郑怡华女士 持有公司股份 27,232,920 股，占公司总股本的 14.23%。截至公告披露日，郑 怡华女士累计质押股份为 1,720,000 股，占其持股比例的 6.32%，占公司总股 本的 0.90%。 谢兵先生、顾喆栋先生、郑怡华女士为公司实际控制人，共计持有公司 股份 115,067,160 股，占公司总股本的 60.13%。截至公告披露日，上述三人 累计质押公司股份 9,470,000 股，占合计持有股份数量的 8.23%，占 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-076 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于重大资产重组事项停牌前一个交易日前十大股 东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称"标的公 司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 因公司拟对本次重组方案进行调整，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波 动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：雅运股 份；证券代码：603790）自 2023 年 11 月 10 日开市起停牌，停牌时间为 1 个交 易日。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《上海雅运纺织化工 股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-06 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-069 上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 8 日 以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第四次会 议的通知，会议于 2023 年 11 月 10 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会 议由董事长谢兵先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高 级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法 有效。 经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四 川美恒"）等 58 名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称 ...