股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13][14] - 连续90日以上单独或合计持公司10%以上股份股东，审计委员会未按时发通知时可自行召集主持股东会[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形须经审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保行为须经审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易须经审议[9] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交审议[10] - 单笔金额占最近一期经审计净资产2%以上且绝对金额超2000万元的对外捐赠事项需审议[10] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，股东会选举董事表决采用累积投票制[25] - 股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[25] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[34] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] 决议相关规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司减少注册资本回购普通股等，股东会回购决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[33] - 关联交易事项，关联股东回避，决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[35][36] 其他规则 - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，本次会不表决[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[28] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后2个月内实施方案[29] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释[38] - 规则中“以上”“达到”“内”含本数，“低于”等不含本数[40] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产等12类事项[40][41] - 规则所称“关联交易”包括规则第五十九条规定事项等8类[41] - 规则未作规定适用有关法律等规定，抵触时以后者为准[41] - 规则由董事会负责解释，可修订并报股东会批准后生效[41] - 规则经公司股东会审议通过后生效[41]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用资金长效机制，保护中小股东利益[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性多种情形[2] 责任与审批 - 董事长是防资金占用第一责任人，财务总监保证财务独立[7] - 关联交易资金审批和支付严格执行规定[8] 整改与追责 - 已发生资金占用及时整改，原则上现金清偿[11][13] - 造成损失追讨并追究责任，违规人员受处分[14]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人权签文件[4] - 可对符合条件单位担保，特殊情况经审议也可[7][8] 担保审议 - 董事会决定担保前需掌握被担保人资信状况[10] - 7种情形需董事会审议后提交股东会[13] - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[14] 担保限制 - 不符法规政策等情形原则上不得担保[12] - 申请担保人反担保须大于或等于担保数额[12] 额度与程序 - 向控股子公司等提供担保可预计额度并提交股东会[15] - 被担保人变更事项或展期需重新履行程序[16][17] 合同与管理 - 担保合同应明确主债权种类、数额等条款[18] - 财务部负责日常管理与登记备案[20] 监督与追偿 - 财务部门需对被担保单位资信调查并跟踪监督[21] - 被担保人债务到期15个交易日未履行应启动追偿程序[25] 信息披露 - 控股子公司为合并报表范围内主体担保需及时披露[28] - 对外担保需披露相关总额[29] 核查与责任 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[29] - 董事会应每年核查并披露全部担保行为结果[29] - 因关联人担保债务给公司造成损失应追究责任[31] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释修订[34][35]

会计师事务所聘用决策 - 聘用、解聘需审计委员会过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[3] - 续聘下一年度需对本年度审计工作及执业质量评价，肯定则提交审议，否定则改聘[14] 选聘方式与要素 - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 费用与期限规定 - 费用较上一年度下降20%以上需说明并报送[14] - 与会计师事务所聘期一年，可续聘[13] 人员轮换规则 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行上市审计业务，上市后连续执行不得超两年[13] 其他规定 - 应在年报中披露会计师事务所相关信息[16] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[16] 监督与处理 - 审计委员会监督检查选聘，发现违规及时报告董事会处理[19][22] - 情节严重的股东会可决议不再选聘[23] 文件保存与制度生效 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[24] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属关联人[5] - 过去12个月内符合关联人情形的法人（或组织）、自然人属关联人[5] 关联交易定价 - 关联交易定价优先执行国家定价，无则依次执行市场价、推定价格、协议价[12] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[16] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数及三分之二以上同意，提交股东会审议[16] 其他规定 - 因交易使被担保方成关联人，实施交易同时对存续关联担保履行审议和披露义务[16] - 公司连续12个月内关联交易按累计计算原则适用审议程序[17] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[18] - 公司部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[18] - 公司董事会审议关联交易时关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[21] - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避，决议须由非关联股东有表决权股份数超过半数通过[25] - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理组织实施[27] - 经董事会批准的关联交易由经理组织实施[28] - 经批准的关联交易合同变更主要内容需原批准机构同意[29] - 本制度“以上”“达到”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[31] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[32]

交易规范 - 董事、高管买卖股份前需书面通知董秘核查合规性[4] - 应在规定时点或期间内委托公司申报身份信息[5] - 股份变动应在事实发生之日起二日内报告并公告[5] 转让限制 - 上市一年内等九种情形下股份不得转让[7] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超总数25%，不超千股可全转[8] - 计划转让应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] 买卖禁止 - 在公司年度报告等公告前特定日期内不得买卖股票[10] 管理职责 - 董秘负责管理董事、高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[10] 违规处理 - 违反制度公司可追究责任[12] 交易确认 - 公司确认是否同意董事/高管问询函中计划的交易[21] - 同意交易后遇禁止情形董事会另行书面通知[21] 其他限制 - 上市一年内、离职半年内等多种情形不得转让股票[21]

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海雅运纺 织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情 况，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，自 公司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条 除《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继 续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会 ...

审计委员会构成 - 成员3名，2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 由提名产生并经董事会选举[5] - 设召集人1名，由会计专业独立董事担任[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，提交董事会审议[10] - 督促外部审计核查财务报告[11] - 参与考核内部审计负责人[14] 内部审计要求 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 至少每半年检查募集资金存放与使用[18] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，提前3日通知[23] - 三分之二以上成员出席方可举行[25] - 决议需成员过半数通过[26] 文件与通报 - 会议记录等保存不少于十年[33] - 通过议案及表决结果次日通报董事会[40]

内部审计机构设置 - 公司设内部审计部，负责人向董事会负责并报告工作[5] 内部审计范围与职责 - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[8] - 对业务、风险等事项监督检查，重大问题向审计委员会报告[10] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[13] - 年度结束后提交内部审计工作报告[13] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计工作，履行多项职责[15] 内部控制自查 - 制定自查制度和年度计划，由内部审计部组织实施评价[15] 重大事项检查 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[17] 问题整改机制 - 建立审计发现问题整改机制，被审计单位及时整改并报送报告[20] 其他保障措施 - 公司及子公司保障内部审计工作经费[23] - 被审单位为内部审计提供必要工作条件[23] 绩效考核与责任追究 - 将内控执行情况作为绩效考核重要指标[25] - 建立责任追究机制查处违规责任人[25] 违规处罚 - 拒绝提供资料等行为或被处罚[25] 资料保存 - 内部审计资料保存时间不少于10年[28] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[29][30]

提名委员会成员 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，期满可连选连任[6] 职责与运作 - 拟定选标准和程序，审核人选并提建议[8] - 会议须2/3以上成员出席，决议需过半通过[13] 会议通知 - 提前3日通知，方式有专人送达等[12] 文件保存 - 会议记录等保存不少于十年[21]