投资者关系活动 - 投资者关系活动类别为投资者说明会 [3] - 活动时间为2024年12月20日星期五下午15:00-16:00 [3] - 活动地点为上证路演中心 [3] - 参与人员包括董事长、总经理谢兵先生，独立董事张训苏先生，独立董事孙红星女士，独立董事周清先生，财务总监陶剑勤女士，董事会秘书杨勤海先生 [3] 交易终止影响 - 本次交易终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响 [3] - 公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件未达成，不存在公司需承担相关违约责任的情形 [3] 交易推进缓慢原因 - 标的公司业态较为新颖，审计、评估及尽职调查等工作推进较慢 [3] - 公司与交易对方协商确定交易细节，并按期发布进展公告 [3] 交易资金来源 - 本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式 [5] - 重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金 [5] - 相关重组计划现已终止，无需向交易对方支付任何形式对价 [5] 公司未来业务计划 - 公司将继续坚持染助一体化协同发展，贯彻差异化竞争策略 [5] - 突出在部分中高端细分领域及应用技术服务方面的优势，提升公司产品综合竞争力 [5] - 积极拓展国际业务，并在色彩数字化领域寻找新的增长点 [5] - 重组事项终止公告披露后的1个月内，公司不再筹划重大资产重组事项 [5] 宏观环境和行业环境变化 - 标的公司所处行业在重组期间出现了一定的波动和变化，存在一定的不确定性 [5] - 上市公司出于审慎考虑，为了充分保护上市公司及中小股东利益，决定终止本次重组 [5]

中国经济网北京12月10日讯 雅运股份（603790.SH）昨晚发布关于拟终止重大资产重组事项的提示性公 告。 雅运股份拟终止重大资产重组事项。 雅运股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四川美 恒"）等58名交易对方持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股份，同时 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 雅运股份表示，自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。 本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的 公司经营情况等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，拟终止本次交易事项。 2023年5月11日，雅运股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。 雅运股份2023年11月11日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订 稿)显示，雅运股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括四川美恒等58名主体在内交易对方持 有的鹰明智通100%的股份。 截至预案签署日，标 ...

证券时报记者 张一帆 推进超一年，雅运股份（603790）的重大资产重组或将终止，公司原计划借此进入新能源业务领域。 12月9日晚间，雅运股份公告了拟终止重大资产重组事项的消息。公司原计划通过收购成都鹰明智通科 技股份有限公司（以下简称"鹰明智通"）100%股份，同时募集配套资金。如交易顺利完成，雅运股份 将进入新能源换电服务等全新业务领域。 对于本次重组计划终止，雅运股份方面回应称，自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工 作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和 标的公司经营情况等因素，经公司审慎研究，拟终止本次交易事项。 回顾重组历史，雅运股份于去年4月首次披露这一重组意向，在去年5月披露了重组预案，在去年11月对 预案进行重大调整后披露二次修订稿。自此以后本次重组再无进展，其间雅运股份方面表示，"公司正 在与交易对方就交易细节进一步沟通协商……本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成。" 本次重大资产重组终止意向尚需经过雅运股份董事会审议通过。雅运股份表示，将于近期召开董事会审 议相关事项，并将及时披露与终止本次重大资产重组相关事项的公告，公司将 ...

公司经营情况 - 2024年公司贯彻差异化竞争策略营收约66,103万元同比增长11.50%[1] - 2024年归母净利润约6,518万元同比增长18.43%[1] - 2024年前三季度公司经营活动产生的现金流量净额约7,276万元公司现金流稳定[2] 公司竞争优势 - 长期坚持差异化竞争策略将应用技术服务与细分领域特色产品作为主要竞争优势[2] - 截至目前公司获得专利逾200项多家子公司被评为高新技术企业两大事业部有针对创新的激励制度与措施[2] 公司分红计划 - 公司上市以来保持每年以符合相关要求的现金分红回报投资者未来将继续依照《公司章程》载明的利润分配基本原则及相关政策制定分红方案注重投资者合理投资回报同时兼顾公司长远利益[1]

上海雅运纺织化工股份有限公司 2024 年第三季度报告 单位：元 币种：人民币 证券代码：603790 证券简称：雅运股份 上海雅运纺织化工股份有限公司 2024 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 | --- | --- | --- | --- | --- | |------------------------------------------------|----------------|---------------------------------------|----------------|----------------- ...

海外市场相关 - 推动海外市场发展措施为建立海外技术服务网点、建设本土化服务团队发挥染整应用技术服务优势关键要点[2] - 海外业务主要目标市场是东南亚地区关键要点[2] - 面对西方贸易制裁及产业链转移趋势以东南亚为主要目标发展海外业务关键要点[4] 鹰明智通相关 - 收购鹰明智通重组事项尚在推进中相关事项存在不确定性参考已披露预案及后续公告关键要点[2][4] - 正与相关方沟通协调交易事项持续推进交易严格按规定披露进展关键要点[3][4] - 自去年5月披露重组积极协调各方推进工作受资产剥离等影响周期变长关键要点[3] - 参股公司雅运鹰明新能源科技2023年成立在华东推进布局新能源换电业务已在上海建展厅无无人驾驶业务关键要点[4] - 与鹰明智通合资设立合资公司进展及合资公司主营业务盈利模式未提及关键要点[4] 公司生产经营相关 - 两大生产基地去年投入运行今年根据市场情况逐步释放新增产能关键要点[3] - 助剂自产能力加强整体产能规划趋于合理基于新建基地能力围绕行业需求加强研发提升性能以绍兴地区海外业务为核心提升助剂业务规模关键要点[3] 股价相关 - 上市以来公司稳健经营每年分红股价低迷时采取回购增持等方式提振信心股价受多种因素影响有不确定性关键要点[3]

公司代码：603790 公司简称：雅运股份 2024 年半年度报告 上海雅运纺织化工股份有限公司 2024 年半年度报告 二〇二四年八月 1 / 148 2024 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人谢兵、主管会计工作负责人陶剑勤及会计机构负责人（会计主管人员）康瑞华声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的 ...

业绩总结 - 公司2023年全年实现营业收入77395万元，同比上升0.75%[2] - 公司2023年全年实现规模净利润4383万元，同比上升6.21%[2] - 公司2024一季度营业收入达到2.17亿元，同比增长13.37%[3] - 公司2024一季度规模净利润为2496万元，同比增长42.2%[3] 未来展望 - 公司将加快产品的市场推广，提升在纺织服装产业的影响力[4] - 公司启动了并购英明志通的重组项目，以寻找发展机会[4] - 公司将继续探索优化智能车间，推动企业持续成长[6] 新产品和新技术研发 - 公司拥有先进的生产工艺设备和完善的产品供应技术支持[7] - 公司蒙克信息科技是新的战略增长点，领先色彩数字化服务[7] - 公司智染通智能打样实验室已获得10家数字技术创业专利算法[7]

业绩总结 - 公司2023年全年实现营业收入77395万元，同比上升0.75%[2] - 公司2023年全年实现规模净利润4383万元，同比上升6.21%[2] - 公司2024年一季度营业收入21712万元，同比上升13.37%[3] - 公司2024年一季度规模净利润2496万元，同比上升42.2%[3] 未来展望 - 公司将继续秉承差异化竞争思路，增强客户粘性，提升产品竞争力[3] - 公司将加强产品的研发创新，巩固和提升技术优势[3] - 公司将抓住东南亚纺织产业蓬勃发展的有利时机，打响公司品牌国际影响力[3] 市场扩张和并购 - 公司将持续提升生产基地的运营管理水平，加强海外技术服务能力[4] - 公司将加快产品的市场推广，提升在纺织服装产业的影响力[4] - 公司启动了并购英明志通的重组项目，寻找发展机会[4]

财务表现 - 2023年营业收入为773,953,741.57元，同比增长0.75%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为43,833,083.09元，同比增长6.21%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为34,617,544.31元，同比增长3.51%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为96,227,850.38元，同比下降33.08%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,217,033,044.90元，同比增长3.29%[13] - 2023年末总资产为1,738,604,698.47元，同比增长7.21%[13] - 基本每股收益为0.23元，同比增长4.55%[13] - 稀释每股收益为0.23元，同比增长4.55%[13] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.18元，同比增长5.88%[13] - 加权平均净资产收益率为3.68%，同比增长0.19个百分点[13] - 2023年全年营业收入为77,395万元，同比上升0.75%[18] - 2023年归母净利润为4,383万元，同比上升6.21%[18] - 2023年非经常性损益项目合计为9,215,538.78元[16] - 2023年公司研发人员107人，占公司总人数比例的20.70%[18] - 2023年公司获得专利逾200项，其中发明专利超160项[18] - 2023年1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计10,352.9亿元，同比增长15.4%[26] - 2023年全年我国纺织品服装累计出口2,936亿美元，同比下降8.1%[26] - 2023年公司研发费用为41,467,609.65元，同比下降11.84%[50] - 公司经营活动产生的现金流量净额为96,227,850.38元，同比下降33.08%[50] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-79,428,240.51元，同比改善[50] - 公司实现主营业务收入77,395万元，同比增长0.75%[48] - 归属于上市公司股东的净利润为4,383万元，同比增长6.21%[48] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,462万元，同比增长3.51%[48] - 公司主营业务收入为773,953,741.57元，营业成本为547,897,455.74元，毛利率为29.21%，比上年增长0.75%[69] - 公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为43,833,083.09元，母公司可供分配的利润为393,812,652.52元[155] - 公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润为43,833,083.09元[157] 业务发展 - 2023年外销收入同比提升超30%[20] - 2023年公司在印尼成立子公司，并积极推动越南子公司的筹建工作[19] - 2023年公司法曼隆纳米黑KF分散染料进入中国印染行业节能减排先进技术推荐目录[19] - 公司纺织助剂业务在新建生产基地的投入使用后，极大提升了生产能力，特别是在绍兴市场的业务发展[21] - 公司子公司蒙克科技成功开发了智染通、Colorplus等产品，形成了一套完整的色彩数字化解决方案，并在2023年提升了产品算法效率[23] - 公司启动了并购成都鹰明智通科技股份有限公司的重组项目，为公司发展寻找新机会[24] - 2023年，公司所属纺织化学品行业的市场结构正在因产业链向东南亚转移而发生变化[28] - 公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务[31] - 公司产品包括染料和纺织助剂两大类，广泛应用于多种纤维的染色、印花及功能整理[31] - 公司不仅提供产品，还向下游行业客户提供相关的染整及颜色数字化应用技术服务[31] - 公司计划通过科技创新和数字化转型，推动纺织化学品行业向高端化、智能化方向发展[30] - 公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式[32] - 公司助剂生产基地已建成，助剂生产能力得到有效提升[32] - 公司在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平[34] - 公司在国内羊毛细分市场处于领先地位[34] - 公司拥有超200个发明专利，其中发明专利超160项[41] - 公司研发人员为107人，占公司总人数的20.70%[41] - 公司建立了完善的供应链管理机制和团队[39] - 公司技术中心包括应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心及测试分析中心[40] - 公司子公司科法曼拥有1700余平米的技术中心，被评为江苏省级企业技术中心[40] - 公司拥有专利逾200项，其中发明专利超160项[41] - 公司拥有超过500个染料品种和500个左右的助剂品种[47] - 公司在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平[46] - 公司在羊毛染料领域在国内该细分市场已成为主要供应商[46] - 公司品牌“雅格素”、“匀可灵”等被认定为上海市著名商标[47] - 公司染料产品以活性染料为主，在尼龙及羊毛染色等中高端细分领域具有技术优势[58] - 公司新建助剂生产基地落成，有效补强了助剂生产能力，产能布局趋于合理[58] - 公司色彩数字化解决方案已成功与部分客户签约，后续将加强产品推广[59] - 公司染料和纺织助剂的研发、生产、销售以客户需求为导向，拥有逾200项专利，其中发明专利超160项[62] - 公司开发了智染通、Colorplus等色彩数字化产品，帮助产业链实现数字化、智能化升级，并荣获“2023十佳数字技术创新案例”奖项[63] - 公司染料生产工艺包括合成和拼混两种流程，涉及多个物理加工和化学反应过程[64][65] - 公司纺织助剂生产工艺包括前处理、染色、后整理和其他助剂工艺流程[66] - 公司主要厂区产能利用率较低，科法曼染料产能利用率为75.67%，染色助剂为20.29%，太仓宝霓纺织助剂为24.59%，震东新材料纺织助剂为3.07%[67] - 公司主要原材料采购量和耗用量包括活性染料基础黑粉1,545.61吨，活性染料基础黄粉263.73吨，活性染料基础蓝粉422.31吨，褐藻胶415.63吨[68] - 公司主要能源采购量和耗用量包括热力12,859.87吨，电力310.97吨[68] - 公司通过合资和股权收购增强市场竞争力，包括与鹰明智通成立合资公司注册资本1亿元人民币，雅运新材料在印尼设立合资公司认缴66.5万美元持股95%，以及购买震东新材料29%股权[69][70] - 公司拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司100%的股份并募集配套资金[71] - 重大资产重组整合的具体进展情况：截至报告期末，交易涉及的审计、评估工作尚未完成[71] - 主要控股参股公司分析：雅运新材料总资产63,557万元，净利润4,522万元；科法曼总资产26,335万元，净利润2,601万元；太仓宝霓总资产22,380万元，净利润1,021万元[73] - 报告期内单个子公司的净利润对公司净利润影响达10%的公司情况：雅运新材料营业收入32,375万元，营业利润4,661万元；科法曼营业收入18,860万元，营业利润2,818万元；太仓宝霓营业收入18,782万元，营业利润1,028万元[74] - 行业发展趋势：纺织化学品行业集中度提升，中高端产品竞争力增强[74] - 行业利润水平的变动趋势及变动原因：原材料价格波动及市场供求关系影响染料及纺织助剂产品价格[75] - 公司发展战略：坚持染助一体化协同发展战略，推动纺织化学品业务稳步发展，启动并购鹰明智通的资产重组项目[77] - 2023年公司在中高端染料产品及应用技术研发上保持稳定业绩水平[78] - 2023年助剂事业部新建生产基地落成，助剂生产能力得到有效提升[78] - 印尼子公司投入运营，海外服务网络与技术服务能力得到加强[78] - 公司计划推动越南子公司的筹建，加强海外团队的本土化建设[80] - 公司将重点发展东南亚市场，提升海外业务占比[80] - 公司启动重大资产重组项目，目前处于审计、评估阶段[82] - 公司主要销售客户情况：前五名客户销售额7,754.62万元，占年度销售总额10.02%[52] - 公司主要供应商情况：前五名供应商采购额23,311.14万元，占年度采购总额42.55%[52] - 研发投入情况：本期费用化研发投入41,467,609.65元，研发投入总额占营业收入比例5.36%[53] - 研发人员情况：公司研发人员数量107人，占公司总人数比例20.70%[54] - 公司2023年度共计披露86份公告[97] - 公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会所审议的议案全部获得通过[102] - 公司2022年年度股东大会审议通过10项议案[99] - 公司2023年第一次临时股东大会审议通过3项议案[100] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过7项议案[101] - 公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[97] - 公司第五届监事会报告期共计召开10次会议[97] - 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核以及战略四个专门委员会[97] - 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况[103][104] - 谢兵董事长兼总经理年末持股数为52,911,040股，年度内股份增减变动量为3,827,200股，大宗交易方式获得[103] - 顾喆栋董事年末持股数为34,923,200股，年度内股份增减变动量为-3,827,200股，大宗交易方式转让[103] - 郑怡华董事兼副总经理年末持股数为27,232,920股，年度内股份增减变动量为0[103] - 曾建平董事兼副总经理年末持股数为2,870,400股，年度内股份增减变动量为0[103] - 刘新兵董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[103] - 米小民董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[103] - 张训苏独立董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[103] - 孙红星独立董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[104] - 周清独立董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[104] - 公司第五届董事会独立董事孙红星的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[113] - 公司第五届董事会独立董事周清的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[114] - 公司第五届监事会监事顾新宇的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[115] - 公司第五届监事会监事朱英的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[116] - 公司第五届监事会监事陈宏燕的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[118] - 公司副总经理何智勇的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[119] - 公司财务总监陶剑勤的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[120] - 公司董事会秘书杨勤海的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[121] - 公司已离任的独立董事饶艳超的任期为2017年7月至2023年7月[122] - 公司已离任的独立董事韦烨的任期为2017年7月至2023年7月[123] - 报告期内全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为561.87万元[132] - 董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过[128] - 高级管理人员执行岗位年薪制，年薪根据具体分管部门、任职年限、岗位职级、职称证书等方面在规定范围内予以确定[131] - 董事、监事和高级管理人员实际支付报酬情况详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”[132] - 董事、监事报酬由股东大会审议通过的薪酬方案确定，其中独立董事领取固定数额的独立董事津贴，非独立董事和监事不发放津贴[129] - 2023年年度报告包括现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况[126] - 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序由股东大会和董事会审议通过[128] - 董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避，薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况[128] - 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据由股东大会和董事会审议通过的薪酬方案及考核结果确定[129] - 报告期内召开的董事会有关情况包括四届董事会22次、23次、24次会议的决议内容[132] - 公司审议通过了多项关联交易议案，包括与关联方共同对外投资、控股子公司与关联方签订合同等[134][136][140] - 公司进行了董事会换届选举，通过了选举第五届董事会董事长的议案[137] - 公司审议通过了2023年半年度报告及其摘要的议案[137] - 公司审议通过了2023年第三季度报告的议案[138] - 公司审议通过了符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案[138] - 公司审议通过了修订公司章程的议案[139] - 公司审议通过了购买控股子公司少数股东股权的议案[140