董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[4] 审议规则 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[8] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 董事会审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产1%以上且超1000万元的对外捐赠事项[11] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[19][26] - 董事会决议表决实行一人一票[20][25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名董事委托代为出席会议[22] - 审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[27] - 董事会会议记录应保存不少于十年[33] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并可通报执行情况，经理组织实施，董事可跟踪检查，发现问题可召开临时董事会纠正[31] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项时，公司应分别披露相关公告[30] - 本规则未规定的适用有关法律法规及《公司章程》规定，抵触时以后者为准[35] - 本规则中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[35] - 本规则由董事会负责解释，可修订并报股东会批准后生效[35] - 本规则经公司股东会审议通过后生效[36] - 文档涉及上海雅运纺织化工股份有限公司，日期为2025年10月25日[37] 定义 - 重大交易指除日常经营活动外的特定类型事项[33] - 日常交易指与公司日常经营相关的特定类型交易[34] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项，包含购买或出售资产等12种类型[34]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 须三分之二以上成员出席方可举行[12] - 作出决议需成员过半数通过[13] - 通知提前3日（不含会议当日）[11] - 通知方式有专人送达等[11] - 通知应包含会议信息[14] 履职相关 - 独立董事可提请讨论重大事项[19] - 委员连续两次不出席可被撤职务[20] 文档管理 - 会议记录等保存不少于十年[23] 规程规定 - 未规定时适用相关法律等[25] - 抵触时以法律等规定为准[25] - 由董事会负责解释和修订[26] - 经董事会审议通过后生效[27] 文档日期 - 2025年10月25日[28]

子公司管理 - 公司将控股或能实际控制的子公司纳入合并报表范围[2] - 公司向控股子公司委派或推荐董监高，人选由总经理决定[6] - 公司考评子公司董监高履职情况并提出考核方案[8] 制度管理 - 子公司内控制度需报备公司人力资源部[9] - 母公司财务部管理子公司财务报告活动[11] - 公司定期分析子公司报告并审计财务报告[12] 战略规划 - 子公司经营规划须服从母公司战略[14] - 母公司审计监督子公司，子公司需配合[17] - 子公司实行重大事项内部报告制度[19] 信息披露 - 子公司信息披露依公司内控制度执行[22] - 控股子公司应建立下属子公司管理控制制度[24] 制度适用 - 制度未规定时适用相关法律及《公司章程》[25] - 制度与规定抵触时以法律等规定为准[26] - 制度由董事会负责解释和修订[27] - 制度经董事会审议通过后生效[28]

上海雅运纺织化工股份有限公司 1 第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件 及上交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》和《上海 雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海雅运纺织化工股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除 董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 兼任的董事。 （三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： （一 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的 透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规的规定以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 ...

第一章 总则 第一条 为了规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证 财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上海雅运纺织化 工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司具体 情况，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所相关行为（指 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为），应当 遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘任会计师事务所从事除财务会 计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。 上海雅运纺织化工股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第三条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意 后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。 （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度； （四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （六）具有良好的社会声誉； （七）中国证 ...

对外担保管理制度 上海雅运纺织化工股份有限公司 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信用为其它单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，具体种类包括借款担保、银行 开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括全资子公司及其他控股 子公司，下同）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司或者合并报表范围内 其他主体提供担保，适用本制度的规定。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公 司提供担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担 1 保的提供方应具备实际承担能力。 第一章 总则 第一条 为了规范上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）的对 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13][14] - 连续90日以上单独或合计持公司10%以上股份股东，审计委员会未按时发通知时可自行召集主持股东会[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形须经审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保行为须经审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易须经审议[9] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交审议[10] - 单笔金额占最近一期经审计净资产2%以上且绝对金额超2000万元的对外捐赠事项需审议[10] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，股东会选举董事表决采用累积投票制[25] - 股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[25] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[34] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] 决议相关规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] - 公司减少注册资本回购普通股等，股东会回购决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[33] - 关联交易事项，关联股东回避，决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[35][36] 其他规则 - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案，本次会不表决[26] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[28] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后2个月内实施方案[29] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释[38] - 规则中“以上”“达到”“内”含本数，“低于”等不含本数[40] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产等12类事项[40][41] - 规则所称“关联交易”包括规则第五十九条规定事项等8类[41] - 规则未作规定适用有关法律等规定，抵触时以后者为准[41] - 规则由董事会负责解释，可修订并报股东会批准后生效[41] - 规则经公司股东会审议通过后生效[41]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用资金长效机制，保护中小股东利益[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性多种情形[2] 责任与审批 - 董事长是防资金占用第一责任人，财务总监保证财务独立[7] - 关联交易资金审批和支付严格执行规定[8] 整改与追责 - 已发生资金占用及时整改，原则上现金清偿[11][13] - 造成损失追讨并追究责任，违规人员受处分[14]