证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-031 上海雅运纺织化工股份有限公司 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 13 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 125,536,230 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 65.6021 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，以现场和网络投票相结合的方式召开，由董事长谢 兵先生主持会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章 程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人，出席 9 人； 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 2、公司在任监事 ...

上海市广发律师事务所 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东 大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和 会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意 见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的 真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目 的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其 1 关于上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 致：上海雅运纺织化工股份有限公司 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会 于 2024 年 5 月 31 日在上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议室召开。上海市广发 律师事务所经公司聘请，委派陈晓敏律师、王雅清律师出席现场会议，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《上海雅运纺织 化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 ...

业绩总结 - 公司2023年全年实现营业收入77395万元，同比上升0.75%[2] - 公司2023年全年实现规模净利润4383万元，同比上升6.21%[2] - 公司2024一季度营业收入达到2.17亿元，同比增长13.37%[3] - 公司2024一季度规模净利润为2496万元，同比增长42.2%[3] 未来展望 - 公司将加快产品的市场推广，提升在纺织服装产业的影响力[4] - 公司启动了并购英明志通的重组项目，以寻找发展机会[4] - 公司将继续探索优化智能车间，推动企业持续成长[6] 新产品和新技术研发 - 公司拥有先进的生产工艺设备和完善的产品供应技术支持[7] - 公司蒙克信息科技是新的战略增长点，领先色彩数字化服务[7] - 公司智染通智能打样实验室已获得10家数字技术创业专利算法[7]

业绩总结 - 公司2023年全年实现营业收入77395万元，同比上升0.75%[2] - 公司2023年全年实现规模净利润4383万元，同比上升6.21%[2] - 公司2024年一季度营业收入21712万元，同比上升13.37%[3] - 公司2024年一季度规模净利润2496万元，同比上升42.2%[3] 未来展望 - 公司将继续秉承差异化竞争思路，增强客户粘性，提升产品竞争力[3] - 公司将加强产品的研发创新，巩固和提升技术优势[3] - 公司将抓住东南亚纺织产业蓬勃发展的有利时机，打响公司品牌国际影响力[3] 市场扩张和并购 - 公司将持续提升生产基地的运营管理水平，加强海外技术服务能力[4] - 公司将加快产品的市场推广，提升在纺织服装产业的影响力[4] - 公司启动了并购英明志通的重组项目，寻找发展机会[4]

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-030 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于本次重大资产重组进展暨无法在规定时间内 发出股东大会通知的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"雅运股份"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"鹰明智通"或"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易的历史披露情况 根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023 年 4 月 24 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹 划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停 牌进 ...

上海市广发律师事务所 关于上海雅运纺织化工股份有限公司 实际控制人增持股份的法律意见书 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何目 的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次增持的必备文件，随其他需公告 的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、增持人的主体资格 本所律师查阅了增持人的身份证明文件及其出具的书面说明。根据本所律师 的核查，本次增持的增持人为公司的实际控制人兼董事长、总经理谢兵，其基本 情况如下： 谢兵，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 31010519710 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-028 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于实际控制人兼董事长、总经理 增持公司股份的结果公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次权益变动属于实际控制人增持股份，不会使上海雅运纺织化工股份有 限公司（以下简称"公司"）实际控制人发生变化。 ●为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基 于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任的目的， 支持公司未来持续、稳定发展，公司实际控制人兼董事长、总经理谢兵先生计划 自 2024 年 2 月 8 日起 3 个月内，使用其自有资金或自筹资金，通过上海证券交 易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以不超过 12 元/股的 价格增持公司股份，增持金额不低于人民币 1,500 万元，不超过人民币 2,000 万 元。 ●增持计划实施结果：自 2024 年 2 月 8 日谢兵先生在增持期间首次实施增 持至 2024 年 5 月 6 日，谢兵先生 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-029 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于召开 2023 年度暨 2024 年第一季度 业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2024 年 5 月 7 日(星期二)至 5 月 13 日(星期一)16:00 前登录上 证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ir@argus.net.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 26 日发布公司 2023 年年度报告、2024 年一季度报告，为便于广大投资者更全面 深入地了解公司 2023 年度、2024 一季度经营成果、财务状况，公司计划于 2024 年 5 月 14 日下午 15:00-16:30 举行 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说 明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告（张训苏） 一、独立董事的基本情况 1、个人履历 本人张训苏，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，统计学博 士，毕业于上海财经大学。曾任安徽财经大学讲师、复旦大学博士后工作站副 教授、港澳国际信托投资公司上海总部副总经理、研发中心总经理、兴业证券 副总裁（兼合规总监、首席风险官、代总裁、兴证全球基金董事等），及上海 证券同业公会副监事长、上海财大专业研究生导师等社会职务。2016 年 1 月 至今担任上海景领投资管理有限公司董事长，2021 年 12 月至今担任公司第四 届、第五届董事会独立董事。 本人张训苏作为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，2023 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法 律法规，认真学习《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，忠实勤勉地履 行了独立董事职责，在保障公司三会顺利运行、提升公司治理水平、保护中小 投资者权益等方面起到了积极作用。现就本人 2023 年度具体履职情况报告如 下： 2、独立性说明 本人作为公司的独立董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》《 ...

财务表现 - 2023年营业收入为773,953,741.57元，同比增长0.75%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为43,833,083.09元，同比增长6.21%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为34,617,544.31元，同比增长3.51%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为96,227,850.38元，同比下降33.08%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,217,033,044.90元，同比增长3.29%[13] - 2023年末总资产为1,738,604,698.47元，同比增长7.21%[13] - 基本每股收益为0.23元，同比增长4.55%[13] - 稀释每股收益为0.23元，同比增长4.55%[13] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.18元，同比增长5.88%[13] - 加权平均净资产收益率为3.68%，同比增长0.19个百分点[13] - 2023年全年营业收入为77,395万元，同比上升0.75%[18] - 2023年归母净利润为4,383万元，同比上升6.21%[18] - 2023年非经常性损益项目合计为9,215,538.78元[16] - 2023年公司研发人员107人，占公司总人数比例的20.70%[18] - 2023年公司获得专利逾200项，其中发明专利超160项[18] - 2023年1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计10,352.9亿元，同比增长15.4%[26] - 2023年全年我国纺织品服装累计出口2,936亿美元，同比下降8.1%[26] - 2023年公司研发费用为41,467,609.65元，同比下降11.84%[50] - 公司经营活动产生的现金流量净额为96,227,850.38元，同比下降33.08%[50] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-79,428,240.51元，同比改善[50] - 公司实现主营业务收入77,395万元，同比增长0.75%[48] - 归属于上市公司股东的净利润为4,383万元，同比增长6.21%[48] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,462万元，同比增长3.51%[48] - 公司主营业务收入为773,953,741.57元，营业成本为547,897,455.74元，毛利率为29.21%，比上年增长0.75%[69] - 公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为43,833,083.09元，母公司可供分配的利润为393,812,652.52元[155] - 公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润为43,833,083.09元[157] 业务发展 - 2023年外销收入同比提升超30%[20] - 2023年公司在印尼成立子公司，并积极推动越南子公司的筹建工作[19] - 2023年公司法曼隆纳米黑KF分散染料进入中国印染行业节能减排先进技术推荐目录[19] - 公司纺织助剂业务在新建生产基地的投入使用后，极大提升了生产能力，特别是在绍兴市场的业务发展[21] - 公司子公司蒙克科技成功开发了智染通、Colorplus等产品，形成了一套完整的色彩数字化解决方案，并在2023年提升了产品算法效率[23] - 公司启动了并购成都鹰明智通科技股份有限公司的重组项目，为公司发展寻找新机会[24] - 2023年，公司所属纺织化学品行业的市场结构正在因产业链向东南亚转移而发生变化[28] - 公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务[31] - 公司产品包括染料和纺织助剂两大类，广泛应用于多种纤维的染色、印花及功能整理[31] - 公司不仅提供产品，还向下游行业客户提供相关的染整及颜色数字化应用技术服务[31] - 公司计划通过科技创新和数字化转型，推动纺织化学品行业向高端化、智能化方向发展[30] - 公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式[32] - 公司助剂生产基地已建成，助剂生产能力得到有效提升[32] - 公司在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平[34] - 公司在国内羊毛细分市场处于领先地位[34] - 公司拥有超200个发明专利，其中发明专利超160项[41] - 公司研发人员为107人，占公司总人数的20.70%[41] - 公司建立了完善的供应链管理机制和团队[39] - 公司技术中心包括应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心及测试分析中心[40] - 公司子公司科法曼拥有1700余平米的技术中心，被评为江苏省级企业技术中心[40] - 公司拥有专利逾200项，其中发明专利超160项[41] - 公司拥有超过500个染料品种和500个左右的助剂品种[47] - 公司在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平[46] - 公司在羊毛染料领域在国内该细分市场已成为主要供应商[46] - 公司品牌“雅格素”、“匀可灵”等被认定为上海市著名商标[47] - 公司染料产品以活性染料为主，在尼龙及羊毛染色等中高端细分领域具有技术优势[58] - 公司新建助剂生产基地落成，有效补强了助剂生产能力，产能布局趋于合理[58] - 公司色彩数字化解决方案已成功与部分客户签约，后续将加强产品推广[59] - 公司染料和纺织助剂的研发、生产、销售以客户需求为导向，拥有逾200项专利，其中发明专利超160项[62] - 公司开发了智染通、Colorplus等色彩数字化产品，帮助产业链实现数字化、智能化升级，并荣获“2023十佳数字技术创新案例”奖项[63] - 公司染料生产工艺包括合成和拼混两种流程，涉及多个物理加工和化学反应过程[64][65] - 公司纺织助剂生产工艺包括前处理、染色、后整理和其他助剂工艺流程[66] - 公司主要厂区产能利用率较低，科法曼染料产能利用率为75.67%，染色助剂为20.29%，太仓宝霓纺织助剂为24.59%，震东新材料纺织助剂为3.07%[67] - 公司主要原材料采购量和耗用量包括活性染料基础黑粉1,545.61吨，活性染料基础黄粉263.73吨，活性染料基础蓝粉422.31吨，褐藻胶415.63吨[68] - 公司主要能源采购量和耗用量包括热力12,859.87吨，电力310.97吨[68] - 公司通过合资和股权收购增强市场竞争力，包括与鹰明智通成立合资公司注册资本1亿元人民币，雅运新材料在印尼设立合资公司认缴66.5万美元持股95%，以及购买震东新材料29%股权[69][70] - 公司拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司100%的股份并募集配套资金[71] - 重大资产重组整合的具体进展情况：截至报告期末，交易涉及的审计、评估工作尚未完成[71] - 主要控股参股公司分析：雅运新材料总资产63,557万元，净利润4,522万元；科法曼总资产26,335万元，净利润2,601万元；太仓宝霓总资产22,380万元，净利润1,021万元[73] - 报告期内单个子公司的净利润对公司净利润影响达10%的公司情况：雅运新材料营业收入32,375万元，营业利润4,661万元；科法曼营业收入18,860万元，营业利润2,818万元；太仓宝霓营业收入18,782万元，营业利润1,028万元[74] - 行业发展趋势：纺织化学品行业集中度提升，中高端产品竞争力增强[74] - 行业利润水平的变动趋势及变动原因：原材料价格波动及市场供求关系影响染料及纺织助剂产品价格[75] - 公司发展战略：坚持染助一体化协同发展战略，推动纺织化学品业务稳步发展，启动并购鹰明智通的资产重组项目[77] - 2023年公司在中高端染料产品及应用技术研发上保持稳定业绩水平[78] - 2023年助剂事业部新建生产基地落成，助剂生产能力得到有效提升[78] - 印尼子公司投入运营，海外服务网络与技术服务能力得到加强[78] - 公司计划推动越南子公司的筹建，加强海外团队的本土化建设[80] - 公司将重点发展东南亚市场，提升海外业务占比[80] - 公司启动重大资产重组项目，目前处于审计、评估阶段[82] - 公司主要销售客户情况：前五名客户销售额7,754.62万元，占年度销售总额10.02%[52] - 公司主要供应商情况：前五名供应商采购额23,311.14万元，占年度采购总额42.55%[52] - 研发投入情况：本期费用化研发投入41,467,609.65元，研发投入总额占营业收入比例5.36%[53] - 研发人员情况：公司研发人员数量107人，占公司总人数比例20.70%[54] - 公司2023年度共计披露86份公告[97] - 公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会所审议的议案全部获得通过[102] - 公司2022年年度股东大会审议通过10项议案[99] - 公司2023年第一次临时股东大会审议通过3项议案[100] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过7项议案[101] - 公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[97] - 公司第五届监事会报告期共计召开10次会议[97] - 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核以及战略四个专门委员会[97] - 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况[103][104] - 谢兵董事长兼总经理年末持股数为52,911,040股，年度内股份增减变动量为3,827,200股，大宗交易方式获得[103] - 顾喆栋董事年末持股数为34,923,200股，年度内股份增减变动量为-3,827,200股，大宗交易方式转让[103] - 郑怡华董事兼副总经理年末持股数为27,232,920股，年度内股份增减变动量为0[103] - 曾建平董事兼副总经理年末持股数为2,870,400股，年度内股份增减变动量为0[103] - 刘新兵董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[103] - 米小民董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[103] - 张训苏独立董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[103] - 孙红星独立董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[104] - 周清独立董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[104] - 公司第五届董事会独立董事孙红星的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[113] - 公司第五届董事会独立董事周清的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[114] - 公司第五届监事会监事顾新宇的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[115] - 公司第五届监事会监事朱英的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[116] - 公司第五届监事会监事陈宏燕的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[118] - 公司副总经理何智勇的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[119] - 公司财务总监陶剑勤的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[120] - 公司董事会秘书杨勤海的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[121] - 公司已离任的独立董事饶艳超的任期为2017年7月至2023年7月[122] - 公司已离任的独立董事韦烨的任期为2017年7月至2023年7月[123] - 报告期内全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为561.87万元[132] - 董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过[128] - 高级管理人员执行岗位年薪制，年薪根据具体分管部门、任职年限、岗位职级、职称证书等方面在规定范围内予以确定[131] - 董事、监事和高级管理人员实际支付报酬情况详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”[132] - 董事、监事报酬由股东大会审议通过的薪酬方案确定，其中独立董事领取固定数额的独立董事津贴，非独立董事和监事不发放津贴[129] - 2023年年度报告包括现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况[126] - 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序由股东大会和董事会审议通过[128] - 董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避，薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况[128] - 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据由股东大会和董事会审议通过的薪酬方案及考核结果确定[129] - 报告期内召开的董事会有关情况包括四届董事会22次、23次、24次会议的决议内容[132] - 公司审议通过了多项关联交易议案，包括与关联方共同对外投资、控股子公司与关联方签订合同等[134][136][140] - 公司进行了董事会换届选举，通过了选举第五届董事会董事长的议案[137] - 公司审议通过了2023年半年度报告及其摘要的议案[137] - 公司审议通过了2023年第三季度报告的议案[138] - 公司审议通过了符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案[138] - 公司审议通过了修订公司章程的议案[139] - 公司审议通过了购买控股子公司少数股东股权的议案[140