上海雅运纺织化工股份有限公司 资金暨关联交易预案（二次修订稿） 交易对方类型 交易对方名称 A股代码：603790.SH A股简称：雅运股份 上市地点：上海证券交易所 募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 四川美恒实业有限责任公司等58名主体 | | 交易对方 | | | 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 二〇二三年十一月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 四川美恒实业有限责任公司等58名主体 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律 责任。 本次重大资产重组的交易对方承诺，如本 ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（摘要） （二次修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 | 四川美恒实业有限责任公司等58名主体 | | 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | A股代码：603790.SH A股简称：雅运股份 上市地点：上海证券交易所 上海雅运纺织化工股份有限公司 二〇二三年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月8日以 电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届监事会第四次会议的通知，会议于 2023年11月10日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持， 应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书杨勤海先生和证券事务代表 孙逸群先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有 效。 证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-070 经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四 川美恒"）等58名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"或"鹰明智通"） ...

（以下无正文） 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 公司董事会根据本次重组的实际情况作出审慎判断，认为本次重组符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条的规定，具体如下： 1、本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《上海雅运纺织化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》 中详细披露，并对本次重组可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重 组完成后，鹰明智通将成为上市公司的全资子公司。 3、本次重组有 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-071 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内 发出股东大会通知的专项说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"雅运股份"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"鹰明智通"或"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易的历史披露情况 根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023 年 4 月 24 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹 划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停 牌进展公 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-073 特此公告。 2023 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海 雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》披露 的相关公告。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易相关议案尚 需提交股东大会审议。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规 定："发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召 开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的 专项说明。专项说 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四川美恒"） 等 58 名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司 100%的股份，并拟向不超 过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规 和规范性文件的规定，董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性进行如下说明： 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。停牌期间，公司已按照相关法 律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披 露的《上海雅运纺织化工股份有限公司 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事专门会议 关于第五届董事会第四次会议相关事项的审核意见 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。现公司拟调整本次交易方案并继续推进本次交易。根据 《上市公司独立董事管理办法》和《上海雅运纺织化工股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）《独立董事工作制度》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，对拟提交公司第五届董事会第四次会议审 议的相关事项召开独立董事专门会议，并发表审核意见如下： （一）为进一步突出标的公司换电主业，经公司与交易对方沟通， 标的公司对其"汽车网联电子产品销售、汽车后市场业务"业务板块 进行了剥离，保留新能源主业"新能源换电业务"。本次方案调整后， 拟减少的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例 预计超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《<上市公司 重大资产重组管理办法>第二 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-072 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于本次交易方案调整构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 5 月 10 日，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海雅运纺织化工股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案， 审议通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公 司（以下简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金的方案（以下简称"本 次交易"），并于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证 券时报》《中国证券报》披露相关公告。 2023 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事第四次会议，审议通过了《关于 本次方案调整构成重 ...

截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条情形的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组 ...