投资者关系活动 - 投资者关系活动类别为投资者说明会 [3] - 活动时间为2024年12月20日星期五下午15:00-16:00 [3] - 活动地点为上证路演中心 [3] - 参与人员包括董事长、总经理谢兵先生，独立董事张训苏先生，独立董事孙红星女士，独立董事周清先生，财务总监陶剑勤女士，董事会秘书杨勤海先生 [3] 交易终止影响 - 本次交易终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响 [3] - 公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件未达成，不存在公司需承担相关违约责任的情形 [3] 交易推进缓慢原因 - 标的公司业态较为新颖，审计、评估及尽职调查等工作推进较慢 [3] - 公司与交易对方协商确定交易细节，并按期发布进展公告 [3] 交易资金来源 - 本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式 [5] - 重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金 [5] - 相关重组计划现已终止，无需向交易对方支付任何形式对价 [5] 公司未来业务计划 - 公司将继续坚持染助一体化协同发展，贯彻差异化竞争策略 [5] - 突出在部分中高端细分领域及应用技术服务方面的优势，提升公司产品综合竞争力 [5] - 积极拓展国际业务，并在色彩数字化领域寻找新的增长点 [5] - 重组事项终止公告披露后的1个月内，公司不再筹划重大资产重组事项 [5] 宏观环境和行业环境变化 - 标的公司所处行业在重组期间出现了一定的波动和变化，存在一定的不确定性 [5] - 上市公司出于审慎考虑，为了充分保护上市公司及中小股东利益，决定终止本次重组 [5]

交易进程 - 2023年4月21日签署《合作意向协议》[2] - 2023年4月24日起股票停牌不超10个交易日[2] - 2023年5月11日披露《预案》并复牌[3] - 2023年5月25日收到上交所问询函[4] - 2023年6月9日回复问询函并修订《预案》[5] - 2024年12月10日公告拟终止重大资产重组[11] - 2024年12月18日董事会和监事会审议通过终止议案[11] 终止原因及影响 - 因宏观和行业环境波动变化终止交易[12] - 终止交易维护上市公司和投资者利益[15] - 未达成生效条件无需担责[16] - 对现有生产经营无重大不利影响[16] 后续安排 - 2024年12月20日召开投资者说明会[18] - 说明会后按规定披露会议情况[18] - 终止公告披露后1个月内不再筹划重组[17]

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-057 上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月16日以 专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届监事会第九次会议的通知， 会议于2024年12月18日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先 生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书杨勤海先生和证券 事务代表孙逸群先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会 议合法有效。 经与会监事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案： 经审议，监事会认为：公司终止本次交易的审议程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，终止本次交易不会对公司生产经营等方面造成重大不利影 响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司 终止本次交易。 表决结 ...

重大事项 - 2024年12月18日审议通过终止重大资产重组议案[3] - 2024年12月19日披露终止重大资产重组事项公告[3] 投资者说明会 - 2024年12月20日15:00 - 16:00召开，网络文字互动[3] - 参会有董事长、总经理谢兵等，或调整[5] - 联系人杨勤海，电话021 - 69136448，邮箱ir@argus.net.cn[5]

文章核心观点 雅运股份拟终止收购成都鹰明智通科技股份有限公司100%股份的重大资产重组事项，原因是交易历时较长，宏观和行业环境有波动变化，为维护公司和投资者利益而决定 [1][2][4] 交易基本情况 - 雅运股份拟通过发行股份及支付现金方式收购四川美恒等58名交易对方持有的成都鹰明智通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 [2][5] - 本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 [3] 交易推进情况 - 2023年5月11日发布预案，2023年11月11日发布二次修订稿 [5] - 截至预案签署日，标的公司审计和评估工作未完成，评估值及交易作价未确定，将以评估报告评估值为依据协商确定 [6] 股份发行情况 发行股份购买资产 - 发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1元 [7] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为四川美恒等58名主体 [8] - 发行价格不得低于市场参考价的80%，定价基准日为2023年11月11日，经协商确定为11.44元/股 [8][9] - 发行股份数量=以发行股份方式支付的交易对价/发行价格，向下取整精确至股，最终以中国证监会注册数量为准 [9][10] - 发行股份将在上交所上市，新增股份发行完成后，滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有 [11] 募集配套资金 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [12] - 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行，特定投资者包括证券投资基金管理公司等，以现金认购，信托公司只能以自有资金认购 [13][14][15] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30% [17] - 发行股票将在上交所上市，扣除费用后拟用于支付现金对价、投入募投项目、补充流动资金或偿还债务，补充流动资金或偿还债务比例不超交易作价25%或募集资金总额50%，具体用途及金额将在重组报告书中披露 [18][19] 公司业绩情况 - 2024年第三季度，雅运股份实现营业收入2.24亿元，同比增长10.49%；净利润2157.84万元，同比增长4.06%；扣非净利润1864.12万元，同比增长1.42% [19] - 2024年前三季度，实现营业收入6.61亿元，同比增长11.50%；净利润6518.16万元，同比增长18.43%；扣非净利润5558.06万元，同比增长10.27%；经营活动现金流量净额为7276.51万元 [19] 公司基本信息 - 上海雅运纺织化工股份有限公司成立于1999年，位于上海市，以从事零售业为主 [19] - 企业注册资本19136万人民币，实缴资本12480万人民币 [20]

文章核心观点 雅运股份推进超一年的重大资产重组或将终止，原计划借此进入新能源业务领域，因宏观和行业环境变化及标的公司经营情况等因素，终止意向尚需董事会审议通过 [1] 雅运股份重组情况 - 12月9日晚间，雅运股份公告拟终止重大资产重组事项，原计划收购鹰明智通100%股份并募集配套资金，若完成将进入新能源换电服务等新业务领域 [1] - 去年4月首次披露重组意向，5月披露重组预案，11月对预案重大调整后披露二次修订稿，此后无进展，曾表示审计、评估工作未完成 [1] - 终止意向需经董事会审议通过，公司将近期召开董事会并及时披露相关公告，承诺终止公告披露后1个月内不再筹划重大资产重组事项 [1] 雅运股份股价与期望 - 近两年二级市场上，月度股价积极走势与重组相关，去年5月发布重组预案单月大涨29%，今年9 - 10月证监会发布相关意见期间涨26%、振幅49% [2] - 曾提示重组风险，称交易实施完毕有时间跨度，市场环境变化可能导致交易暂停、中止或取消 [2] - 此前对重组抱有较高期望，称交易后将进入新能源业务领域，提升核心竞争力助力长期发展 [2] 雅运股份行业现状 - 从属纺织化工行业，主要从事染料和纺织助剂研发、生产、销售，当下消费市场偏弱、纺织产业链加速转移，经营面临挑战 [2] 鹰明智通情况 - 主要从事换电网络运营业务及新能源汽车销售，2022年度营业总收入7.43亿元，净利润8623.60万元，截至2022年底净资产6.69亿元，雅运股份未披露其评估值及交易作价 [3] - 2018年前曾以“成都鹰明电子商务股份有限公司”在新三板挂牌，主业为“互联网 + 汽车后市场”，有多个平台 [3] - 2018年后终止挂牌更名，启动电动车换电模式技术研发和运营，2020年曾在四川省证监局辅导备案拟上交所科创板，辅导机构提出募投项目推进和公司治理制度完善问题待解决 [3] 鹰明智通司法纠纷 - 今年年底相关方出现司法纠纷，主要股东之一熊文所持部分股份被冻结，子公司成都鹰明新能源科技有限公司被列为被执行人 [4]

交易进程 - 2023年4月21日签署《合作意向协议》[4] - 2023年4月24日起股票停牌，不超10个交易日[4] - 2023年5月11日股票复牌并披露《预案》等文件[6] - 2023年5月25日收到上交所问询函[7] - 2023年11月10日审议通过二次修订稿议案并重新签署协议[9] - 2024年5月11日公告无法按时发股东大会通知，继续推进交易[11] 交易情况 - 拟终止收购成都鹰明智通科技100%股份，需董事会审议[2][3] - 拟终止因宏观、行业环境及标的公司经营因素[14] - 近期履行决策程序，通过则协商签终止协议并开说明会[15] - 终止公告披露后1个月内不再筹划重大资产重组[15]

担保情况 - 公司为震东新材料提供480万元担保，向招行申请不超600万元综合授信[2] - 截至公告披露日，为震东新材料担保余额893.53万元，总额3540万元，可用额度16460万元[5] - 2024年度为资产负债率70%以下控股子公司担保最高额度5亿元，以上为2亿元[4] - 担保方式为连带责任保证，期限至《授信协议》项下每笔贷款等到期日或垫款日另加三年[9] 震东新材料数据 - 截至2023年12月31日，总资产36371.16万元，净资产6436.28万元，资产负债率大于70%，营收18039.71万元，净利润 - 604.59万元[6] - 截至2024年9月30日，总资产35530.03万元，净资产6406.70万元，前三季度营收13962.77万元，净利润 - 1224.98万元[7][8] 其他 - 公司持有震东新材料80%股权，绍兴震东科技有限公司持有20%股权[8] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额38610万元，占2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产比例为31.72%[12] - 公司及控股子公司不存在逾期担保情形[13]

审计安排 - 公司2024年4月25日董事会、5月31日股东大会同意聘立信为2024年度审计机构[1] 人员变更 - 立信委派杨景欣接替杨志平为签字注册会计师[2] - 杨景欣履历丰富且无违规处分[3][4] - 签字注册会计师变更系内部调整，不影响2024年财务审计[5]

担保情况 - 为雅运新材料合计提供4000万元担保，实施后对资产负债率低于70%子公司担保总额35550万元，可用额度14450万元[2][4] - 2024年为资产负债率70%以下子公司担保最高额度5亿，对雅运新材料预计3亿；70%以上子公司最高2亿[3] - 截至公告日，为雅运新材料担保余额6000万元，总额18550万元，可用额度11450万元[4] - 为雅运新材料向招行提供不超3000万元、上海农商银行不超1000万元连带责任保证担保[3][4][7] - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额39120万元，占2023年末归母净资产比例32.14%[10][11] 雅运新材料业绩 - 2023年末总资产63557.12万元，净资产23909.00万元，营收32374.71万元，净利润4522.46万元[5] - 2024年前三季度总资产56458.04万元，净资产27019.45万元，营收30453.01万元，净利润3017.20万元[6] 其他 - 公司及控股子公司不存在逾期担保情形[3][4][11] - 雅运新材料注册资本10000万元[5]