上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称"标的公 司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 因公司拟对本次重组方案进行重大调整，为保证公平信息披露，避免公司股价异 常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：雅 运股份；证券代码：603790）自 2023 年 11 月 10 日开市起停牌，预计停牌时间 1 个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《关于拟调整重大资 产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-068）。 证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-075 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 证券停复牌情况：适用 因 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司（以 下简称"标的公司"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。现公司拟调整本次交易方案并继续推进本次交易，并已于 2023 年 11 月 10 日召开第五届董事会第四次会议。作为公司的独立 董事，我们认真审阅了相关事项的会议资料，现根据《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海雅运纺 织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 基于独立判断立场，对本次会议有关事项发表如下独立意见： （一） 本次方案调整后，拟减少的交易标的相关财务指标占原 标的资产相应指标总量的比例预计超过 20%，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》及相关 规定，预计构成对重 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的说明》之签章页） 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2023 年 11 月 10 日 在本次交易前 ...

2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果确定，资 产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形； 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发 行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司等 58 名主体持有的成都鹰明智 通科技股份有限公司（以下简称"鹰明智通"）100%的股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 ...

本次交易后，四川美恒及其一致行动人预计持有公司股份将超过公司股份 总数的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成 关联交易。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四川美恒"） 等 58 名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司 100%的股份，并拟向不超 过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。 经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 三、本次交易不构成重组上市 2018 年 5 月 30 日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署了原《一致行动协议》，该 协议主要约定一致行动人作为公司股东，在行使股东大会提案权、表决权等股 东权利时保持一致等内容，该协议约定的有效期 ...

一、首次停牌前公司股票价格波动情况 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关 标准的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计跌幅为 5.21%；扣除同期上证指数累 计涨幅 0.44%后，公司股票价格累计跌幅为 5.65%；扣除同期申万宏源纺织化学制 品行业指数累计跌幅 2.63%后，公司股票价格累计跌幅为 2.58%，未超过 20%。 二、本次交易调整方案停牌前股价波动情况 因本次重组方案调整，公司于 2023 年 11 月 10 日开市起停牌。公司股票在停 牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码： 000001.SH）及申万宏源纺织化学制品行业指数（代码：850338.SL）的累计涨跌 幅情况如下： | | 预案（二次修订稿）披 | | | 预案（二次修订稿）披 | | ...

营收情况 - 本报告期营业收入2.02亿元，同比增长22.22%；年初至报告期末营业收入5.93亿元，同比减少5.21%[4] - 2023年前三季度营业总收入5.93亿元，较2022年前三季度的6.25亿元下降5.21%[15] 利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2073.55万元，同比增长118.55%；年初至报告期末为5504.00万元，同比减少6.22%[4] - 2023年前三季度营业总成本5.39亿元，较2022年前三季度的5.54亿元下降2.75%[15] - 2023年前三季度营业利润6347.71万元，较2022年前三季度的6968.21万元下降8.90%[15] - 2023年第三季度净利润为5574.53万元，2022年同期为5732.68万元[16] 现金流情况 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额2418.23万元，同比减少58.28%；年初至报告期末为7409.32万元，同比减少29.33%[5] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为7409.32万元，2022年同期为10483.96万元[18][19] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 5450.23万元，2022年同期为 - 11520.97万元[19] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 6080.92万元，2022年同期为1036.39万元[19] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为37304.67万元，2022年同期为38367.78万元[18] - 2023年前三季度收到的税费返还为1008.09万元，2022年同期为4785.69万元[18] - 2023年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为14218.38万元，2022年同期为17787.94万元[18] - 2023年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为7508.15万元，2022年同期为8114.54万元[19] - 2023年前三季度支付的各项税费为4296.67万元，2022年同期为3014.55万元[19] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益0.11元/股，同比增长120%；年初至报告期末为0.29元/股，同比减少6.45%[5] - 2023年第三季度基本每股收益为0.29元/股，2022年同期为0.31元/股[17] 资产与权益情况 - 报告期末总资产16.96亿元，较上年度末增长4.59%；归属于上市公司股东的所有者权益12.24亿元，较上年度末增长3.84%[5] - 2023年9月30日公司资产总计16.96亿元，较2022年12月31日的16.22亿元增长4.59%[12][13][14] - 2023年9月30日货币资金为1.84亿元，较2022年12月31日的1.97亿元下降6.64%[12] - 2023年9月30日应收账款为2.46亿元，较2022年12月31日的1.94亿元增长26.73%[12] - 2023年9月30日存货为4.03亿元，较2022年12月31日的3.82亿元增长5.50%[12] - 2023年9月30日固定资产为5.24亿元，较2022年12月31日的1.46亿元增长258.43%[13] - 2023年9月30日短期借款为1.20亿元，较2022年12月31日的7291.25万元增长64.64%[13] 非经常性损益与股东数量 - 本报告期非经常性损益合计171.98万元，年初至报告期末为463.54万元[8] - 报告期末普通股股东总数为8357[8] 股东持股情况 - 前十大股东中，谢兵持股5291.10万股，占比27.65%；顾喆栋持股3492.32万股，占比18.25%；郑怡华持股2723.29万股，占比14.23%[8][9] - 谢兵、顾喆栋、郑怡华为一致行动人[9] - 上海通怡投资管理有限公司－通怡青桐9号私募证券投资基金持股355.11万股，其中通过信用账户持股332.31万股[10] 重大交易事项 - 2023年5月10日公司拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司100%的股份并募集配套资金，截至报告期末，审计、评估工作未完成，交易实施存在不确定性[11]

公司整体财务业绩 - 2023年上半年营业收入3.90亿元，同比减少15.09%[10] - 归属于上市公司股东的净利润3430.45万元，同比下降30.28%[10] - 经营活动产生的现金流量净额4991.09万元，同比增长6.48%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产12.01亿元，较上年度末增长1.96%[10] - 本报告期末总资产16.54亿元，较上年度末增长1.96%[10] - 基本每股收益0.18元/股，同比减少30.77%[10] - 加权平均净资产收益率2.87%，较上年同期减少1.37个百分点[10] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.68%，较上年同期减少1.53个百分点[10] - 2023年上半年公司实现营业收入39041.54万元，同比下降15.09%，归母净利润3430.45万元，同比下降30.28%[35] - 2023年上半年公司营业总收入39.04亿元，2022年同期为45.98亿元，同比下降15.1%[99] - 2023年上半年营业总成本35.35亿元，2022年同期为39.67亿元，同比下降10.9%[99] - 2023年6月30日公司资产总计16.54亿元，2022年12月31日为16.22亿元，同比增长2%[96] - 2023年6月30日负债合计3.72亿元，2022年12月31日为3.64亿元，同比增长2.2%[97] - 2023年6月30日所有者权益合计12.81亿元，2022年12月31日为12.58亿元，同比增长1.8%[97] - 2023年6月30日母公司资产总计9.73亿元，2022年12月31日为10.17亿元，同比下降4.3%[98] - 2023年6月30日母公司负债合计3635.18万元，2022年12月31日为6905.65万元，同比下降47.4%[98] - 2023年6月30日母公司所有者权益合计9.37亿元，2022年12月31日为9.48亿元，同比下降1.1%[99] - 2023年上半年研发费用1.87亿元，2022年同期为2.02亿元，同比下降7.3%[99] - 2023年上半年销售费用2.46亿元，2022年同期为2.20亿元，同比增长11.8%[99] - 2023年上半年公司营业利润40,529,602.24元，2022年同期为58,220,366.97元[100] - 2023年上半年公司净利润34,910,050.56元，2022年同期为47,859,123.44元[100] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润34,304,538.54元，2022年同期为49,201,172.74元[100] - 2023年上半年基本每股收益0.18元/股，2022年同期为0.26元/股[101] - 2023年上半年母公司营业收入33,772,704.57元，2022年同期为75,947,850.60元[102] - 2023年上半年母公司净利润1,079,156.21元，2022年同期为8,755,019.75元[102] - 2023年上半年经营活动现金流入小计258,935,460.10元，2022年同期为274,743,641.89元[103] - 2023年上半年经营活动现金流出小计209,024,596.34元，2022年同期为227,871,723.50元[103] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金247,320,224.53元，2022年同期为243,673,131.44元[103] - 2023年上半年收到的税费返还7,711,050.14元，2022年同期为29,501,190.58元[103] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为49910863.76元，2022年同期为46871918.39元[104] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 45526019.85元，2022年同期为 - 67248260.40元[104] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 42510275.92元，2022年同期为732078.65元[104] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为 - 20785053.16元，2022年同期为27369400.48元[105] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 18687819.68元，2022年同期为 - 2328178.77元[105] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 35616638.47元，2022年同期为 - 47198126.91元[105] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 38732121.31元，2022年同期为 - 17491820.82元[104] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为 - 75058427.37元，2022年同期为 - 21166483.92元[105] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为23670168.40元[106] - 2023年上半年综合收益总额为35721049.54元[107] - 2023年上半年综合收益总额为49,350,223.63元[114] - 2023年上半年利润分配中对所有者（或股东）的分配为22,626,640.80元[115] - 2023年上半年母公司综合收益总额为1,079,156.21元[116] - 2023年上半年母公司所有者投入和减少资本为3,257,918.86元[116] - 2023年上半年母公司利润分配中对所有者（或股东）的分配为15,308,800.00元[117] - 2022年半年度综合收益总额为8,755,019.75元[118] - 2022年半年度利润分配中对所有者（或股东）的分配为22,626,640.80元[118] 非经常性损益 - 非流动资产处置损益为 - 1.66万元[11] - 计入当期损益的政府补助290.37万元[11] - 非经常性损益合计2279340.43元，所得税影响额698170.26元，少数股东权益影响额（税后）3066.09元[12] 行业市场情况 - 2023年上半年全国社会消费品零售总额同比增长8.2%，服装鞋帽、针、纺织品类商品零售额6834亿元，同比增长12.8%[14] - 2023年上半年我国纺织服装累计出口1426.8亿美元，同比下降8.3%[14] - 东盟自去年起超过日本成为我国第三大服装出口市场，占比10.7%，同比增加1.8个百分点[15] - 消费者需求转变拉动中高端染料及纺织助剂市场份额增长，普通纺织化学品面临同质化竞争危机[16] - 国内纺织化学品企业向高端化、产业绿色化发展是必然趋势[16] 公司业务发展方向 - 以数字技术为推手实现产业链智能升级是纺织产业链未来重点发展方向[18] - 数字技术运用有助于纺织化学品企业稳定产品质量、提升原料采购合理性等[18] 公司业务概况 - 公司是染整整体解决方案提供商，产品包括染料和纺织助剂两大类，业务以国内市场为主，直销为主、经销为辅[19][20] - 采购根据销售预测和生产计划安排，价格低时增加库存，生产采用“核心自产、优势外包”模式，新建助剂基地提升产能[20] - 公司拥有超500个染料品种和500个左右的助剂品种[33][34] - 公司主要从事中高端染料和纺织助剂业务，产品应用于多种纤维染色等，行业发展与下游纺织印染行业相关性大[42] - 公司主要经营活动为染料和助剂的生产和销售[122] - 公司经营范围包括化工产品销售、染料等生产、技术咨询服务及进出口业务[123] 公司市场地位与技术优势 - 公司在尼龙染料中高端市场逐步替代国际企业，在尼龙用酸性染料细分市场技术领先，在国内羊毛细分市场是主要供应商[22] - 公司下游品牌端和印染端的颜色数字化产品开发完成，已进入全面市场推广阶段[22] - 公司建立全面贴近客户的销售及技术服务团队，协同配合促进产品销售[24] - 全资子公司蒙克科技建立数字化颜色解决方案，与技术服务部门为服装品牌及面料商提供服务，打造三方共赢模式[25] - 公司拥有已授权专利超200个，建立核心产品生产基地，完善供应链管理，采用“核心自产，优势外包”生产方式[26] - 公司技术中心功能齐全，子公司科法曼技术中心被评为江苏省级企业技术中心，能为下游企业提供解决方案[27] - 截至报告期末，公司及下属子公司拥有已授权专利突破200项，其中发明专利约150项[28] - 公司多项产品入选中国印染行业节能减排先进技术推荐目录[30] - 公司在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平，是国内羊毛细分市场主要供应商[33] 公司业务拓展与研发 - 公司染料事业部在印尼成立合资公司，筹划设立越南公司以打开东南亚市场[36] - 助剂事业部开展低温前处理、无氟防水等项目研发，梳理升级工艺流程[36] - 蒙克科技已推出多个纺织供应链颜色数字化管理平台产品[36] - 蒙克科技核心算法运算性能相比22年整体提升30%，实现跨平台部署及支持主流数据库版本[36] 公司费用情况 - 销售费用同比上升11.78%，因交通出行恢复正常，业务人员差旅费用增加[38] - 管理费用同比上升20.52%，主要受股份支付摊销费用增加影响[38] 公司资产与负债情况 - 货币资金期末数为165,574,965.83元，占总资产10.01%，较上年期末减少16.00%；应收款项期末数为240,252,308.55元，占总资产14.53%，较上年期末增加23.93%[39] - 固定资产期末数为290,970,170.20元，占总资产17.6%，较上年期末增加98.86%，主要系江桥总部项目搬迁入住预转固所致；在建工程期末数为229,551,384.06元，占总资产13.88%，较上年期末减少29.66%，原因同上[39] - 短期借款期末数为135,104,944.45元，占总资产8.17%，较上年期末增加85.3%，系金融机构借款增加所致；长期借款期末数为20,444,852.00元，占总资产1.24%，较上年期末减少78.41%，系金融机构借款减少所致[39] - 境外资产为8,560,293.20元，占总资产的比例为0.52%[39] - 截至报告期末，受限资产合计405,598,592.38元，包括货币资金8,547,383.79元、固定资产195,790,150.96元、在建工程117,631,967.89元、无形资产83,629,089.74元[40] - 2023年6月30日货币资金为165,574,965.83元，较2022年12月31日的197,121,608.35元减少[95] - 2023年6月30日应收账款为240,252,308.55元，较2022年12月31日的193,864,190.36元增加[95] - 2023年6月30日固定资产为290,970,170.20元，较2022年12月31日的146,318,214.12元增加[95] - 2023年6月30日在建工程为229,551,384.06元，较2022年12月31日的326,363,905.62元减少[95] - 2023年6月30日流动资产合计为863,750,659.70元，较2022年12月31日的874,682,087.56元减少[95] - 2023年6月30日长期股权投资为38,002,920.26元，较2022年12月31日的38,262,711.01元减少[95] - 2023年6月30日其他权益工具投资为80,000,000.00元，与2022年12月31日持平[95] 子公司情况 - 2023年7月子公司雅运新材料在印尼合资设立公司，认缴66.5万美元持股95%；6月拟与关联方成立合资公司，已完成工商登记，公司认缴出资4,900万元[40] - 雅运新材料净利润1,397.66万元，科法曼净利润1,440.38万元，美保林净利润67.14万元，太仓宝霓净利润290.21万元，震东新材料净利润54.85万元[42] - 雅运新材料和科法曼单个子公司净利润对公司净利润影响达10%，雅运新材料营业收入16,045.65万元，营业利润1,555.09万元；科法曼营业收入9,9

财务业绩 - 2022年营业收入为768,221,001.88元，同比下降17.36%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为41,283,177.18元，同比下降39.67%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,457,119.92元，同比下降46.21%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为143,795,621.86元，同比增长271.63%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为1,178,263,281.80元，较上年末增长1.75%[12] - 总资产为1,621,695,747.67元，较上年末下降3.50%[12] - 基本每股收益为0.22元，同比下降38.89%[12] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.17元，同比下降48.48%[12] - 加权平均净资产收益率为3.49%，同比下降2.44个百分点[12] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.83%，同比下降2.56个百分点[12] - 公司2022年全年营业收入为768,220,001.88元人民币[13] - 公司2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-17,405,625.62元人民币[13] - 公司2022年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-21,463,873.88元人民币[13] - 2022年公司营收76,822万元，同比下降17.36%，归母净利润4,128万元，同比下降39.67%[16] 行业发展 - 报告期内,我国纺织印染产业链整体承压下行,发展环境异常严峻[18] - 纺织服装出口市场表现相对坚挺,全年出口总量仍小幅增长再创新高,但四季度同比大幅下滑[18] - 产业链转移对国内纺织行业产生影响,东南亚市场成为新的增长点[18] - 产品高端化升级、生产智能化、产业绿色化是行业发展的关键目标[19][20][21][22][23] - 染料及纺织助剂行业面临下游需求不足的突出问题,2020-2022年国内染料总产量分别为76.9万吨、83.5万吨、81.2万吨[68] - 行业集中度不断提升,中大型生产厂商凭借技术壁垒的中高端产品市场竞争力进一步加强[68] 公司业务 - 公司主要从事染料和纺织助剂的研发、生产及销售,并向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务[24] - 公司产品包括染料和纺织助剂两大类,广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理[24] - 公司采用"核心自产、优势外包"的柔性生产模式,两种生产方式相互补充[26][57] - 公司在尼龙和羊毛染色上产品保持优势地位,在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平,在羊毛细分市场处于领先地位[28][40] - 公司坚持差异化竞争策略,凭借长期积累的应用技术优势,业绩表现整体优于行业可比公司平均水平[29][74] - 公司建立了稳定完善的业务模式,包括全面贴近客户的销售及技术服务团队协同配合、与下游客户的三方共赢模式、自主核心产品和完善的供应链相结合[30][31][32][33] - 公司拥有功能齐全的技术中心和专业的各技术团队,在中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域形成核心技术优势[34][35][36] - 公司染料和纺织助剂一体化协同发展,能够在新的节能环保工艺、短流程、混纺纤维染色以及织物综合后整理等整个染整环节上实现协同发展[37][38] - 公司太仓及绍兴的全新助剂生产基地于2023年启用,有效补足了原先自有助剂产能不足的短板[26][57] - 公司拥有超200个发明专利,多项产品被认定为国家重点新产品、省级高新技术产品[35] - 公司研发人员占公司总人数的21.58%,在染料和纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域形成核心技术优势[35][50][59] - 公司产品系列丰富,包括染料、纺织助剂等500多个品种[39] - 公司在尼龙和羊毛染色领域处于领先地位,在国内羊毛细分市场占据主导地位[40] - 公司品牌和产品品牌得到广泛认可,与下游客户建立良好合作关系[41] 财务分析 - 2022年公司实现主营业务收入76,822.10万元,同比下降17.36%[42] - 公司营业收入和营业成本均同比下降,毛利率有所下降[44,45] - 染料产品和助剂产品分别占主营业务收入的54.3%和44.8%[45] - 公司在华东地区的营业收入占比最高,达74.4%[45] - 公司产品销售以直销为主,占比81.9%[45] - 2022年公司染料和纺织助剂产品的产销量均有所下降[46] - 2022年营业收入为7.68亿元,同比增长6.89%[50] - 研发投入为4,703.45万元,占营业收入的6.12%[50] - 研发人员112人,占公司总人数的21.58%[50] - 前五大客户销售额占年度销售总额的3.37%[47] - 前五大供应商采购额占年度采购总额的22.07%[48] - 销售费用为5,091.53万元,同比下降6.27%[50] - 管理费用为6,409.90万元,同比下降10.35%[50] - 财务费用为-41.30万元,同比下降108.84%[50] - 应收票据余额为345.48万元,同比下降70.93%[51] - 固定资产和在建工程余额分别为14,631.82万元和32,636.39万元,同比分别增长48.96%和49.15%[51] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规要求,持续完善公司内控制度建设,不断优化公司法人治理结构[1] - 公司控股股东行为规范,与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"[2] - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会,各专门委员会会议召集人均由独立董事担任[3] - 公司制定了《雅运股份信息披露事务管理办法》和《雅运股份投资者关系管理制度》,真实、准确、完整、及时地披露有关信息[5] - 公司拥有独立的生产、经营场所,合法拥有与生产经营有关的各种资产权属清晰、完整[90] - 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍,高级管理人员不在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务[92] - 公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策[93] - 公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决策及监督机构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权[94] - 公司拥有从事主营业务的完整、独立的研发、供应、生产和销售系统,不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动[95] 环境保护 - 公司子公司科法曼、美保林属于环保部门公布的重点排污单位[150] - 科法曼2022年共计排放颗粒物0.0196吨、VOCs0.0054吨,未超标排放[150] - 科法曼废水经化学氧化及絮凝沉淀处理系统处理后达标排放[150] - 美保林2022年全厂排放氮氧化物0.9427吨、二氧化硫0.1448吨、颗粒物0.0484吨,均达标排放[151] - 美保林建设了MF+UF+NF+RO膜分离系统的有色废水处理回收系统,2022年全年运行正常[154] - 科法曼和美保林均已取得排污许可证,并编制了突发环境事件应急预案[155,156] - 公司2022年度投入环保资金293.29万元[150] - 公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位,除科法曼和美保林外[150] - 公司高度重视生态环境保护,持续加强环保设施投入,美保林和科法曼生产基地分别实施了废水回用和屋顶光伏发电等节能减排措施[161,162,163] 会计政策变更 - 执行财政部2022年5月19日发布的(财会(2022)13号),取消了原先"仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让"才能适用简化方法的限制[170] - 执行《企业会计准则解释第16号》,对于企业分类为权益工具的金融工具,相关股利支出应当确认与股利相关的所得税影响[172] - 执行《企业会计准则解释第16号》,企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件,使其成为以权益结算的股份支付的,应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付[173] - 执行《企业会计准则解释第16号》,对于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免,应当分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产[174] 审计报告 - 公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年外部审计机构[176] - 公司存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有风险,对财务报表具有重大影响[194] - 公司执行了实质性分析程序,比较可比期间的销售收入、毛利率等指标,分析月度或季度销售收入/销售量的波动[195] - 公司执行了实质性细节测试,选取样本检查销售合同、产品出库单、签收单或报关单等,确定交易的真实性[195] - 公司实施了函证程序,选取样本询证营业收入和应收账款余额,对未回函的客户实施替代测试[195] - 公司2022年12月31日存货账面价值为38,177.47万元,占合并报表资产总额的23.54%[196] - 公司针对存货跌价准备执行了审计程序,包括了解内部控制、检查计提政策和方法、实施分析性程序和细节测试等[196] - 注册会计师的审计目标是对财务报表整体是否存在重大错报获取合理保证,并识别和评估由于舞弊或错误导致的重大错报风险[198] - 注册会计师还将就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项与治理层进行沟通[199]

第一季度营收与利润情况 - 2023年第一季度营业收入1.92亿元，同比下降25.31%[4] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润1755.69万元，同比下降39.88%[4] - 第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1550.88万元，同比下降46.35%[4] - 2023年第一季度营业总收入1.92亿元，较2022年第一季度的2.56亿元下降25.31%[13] - 2023年第一季度营业总成本1.72亿元，较2022年第一季度的2.19亿元下降21.21%[13] - 2023年第一季度净利润为17158246.36元，2022年同期为28516290.24元[14] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产16.32亿元，较上年度末增长0.64%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益11.96亿元，较上年度末增长1.48%[5] - 2023年3月31日公司资产总计16.32亿元，较2022年12月31日的16.22亿元略有增长[11] - 2023年3月31日流动资产合计8.55亿元，较2022年12月31日的8.75亿元略有下降[11] - 2023年3月31日非流动资产合计7.77亿元，较2022年12月31日的7.47亿元有所增长[11] - 2023年3月31日流动负债合计2.94亿元，较2022年12月31日的2.36亿元有所增长[12] - 2023年3月31日非流动负债合计0.64亿元，较2022年12月31日的1.29亿元大幅下降[12] - 2023年3月31日应收账款2.46亿元，较2022年12月31日的1.94亿元有所增长[10] - 2023年3月31日存货3.88亿元，较2022年12月31日的3.82亿元略有增长[11] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数9454名[7] - 前三大股东谢兵、顾喆栋、郑怡华分别持股25.64%、20.25%、14.23%，谢兵、郑怡华部分股份质押[7] - 上海通怡投资管理有限公司－通怡青桐9号私募证券投资基金持股2.48%，通过信用账户持股452.11万股[7][9] 每股收益与净资产收益率情况 - 基本每股收益0.09元/股，同比下降40.00%[4] - 加权平均净资产收益率1.48%，同比下降40.56%[4] - 2023年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.09元/股，2022年同期均为0.15元/股[15] 第一季度费用情况 - 2023年第一季度研发费用929.75万元，较2022年第一季度的847.77万元增长9.67%[13] 第一季度现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为19942359.94元，2022年同期为 - 4182601.01元[16] - 2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 26799619.71元，2022年同期为 - 49206922.61元[17] - 2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 22636320.10元，2022年同期为 - 1992522.06元[17] - 2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 30120061.11元，2022年同期为 - 55622553.69元[17] - 2023年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为124511349.45元，2022年同期为109179375.62元[16] - 2023年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为48186123.31元，2022年同期为57667262.13元[16] - 2023年第一季度取得借款收到的现金为59744716.00元，2022年同期为55632000.00元[17] - 2023年第一季度偿还债务支付的现金为78713937.50元，2022年同期为56000000.00元[17]