上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的说明》之签章页） 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 2023 年 11 月 10 日 在本次交易前 ...

一、首次停牌前公司股票价格波动情况 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关 标准的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计跌幅为 5.21%；扣除同期上证指数累 计涨幅 0.44%后，公司股票价格累计跌幅为 5.65%；扣除同期申万宏源纺织化学制 品行业指数累计跌幅 2.63%后，公司股票价格累计跌幅为 2.58%，未超过 20%。 二、本次交易调整方案停牌前股价波动情况 因本次重组方案调整，公司于 2023 年 11 月 10 日开市起停牌。公司股票在停 牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码： 000001.SH）及申万宏源纺织化学制品行业指数（代码：850338.SL）的累计涨跌 幅情况如下： | | 预案（二次修订稿）披 | | | 预案（二次修订稿）披 | | ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-069 上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 8 日 以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第四次会 议的通知，会议于 2023 年 11 月 10 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会 议由董事长谢兵先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高 级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法 有效。 经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案： 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四 川美恒"）等 58 名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称"标的公 司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 因公司拟对本次重组方案进行重大调整，为保证公平信息披露，避免公司股价异 常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：雅 运股份；证券代码：603790）自 2023 年 11 月 10 日开市起停牌，预计停牌时间 1 个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 10 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《关于拟调整重大资 产重组方案的停牌公告》（公告编号：2023-068）。 证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-075 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 证券停复牌情况：适用 因 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-073 特此公告。 2023 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海 雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》披露 的相关公告。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易相关议案尚 需提交股东大会审议。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规 定："发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召 开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的 专项说明。专项说 ...

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（摘要） （二次修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 | 四川美恒实业有限责任公司等58名主体 | | 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | A股代码：603790.SH A股简称：雅运股份 上市地点：上海证券交易所 上海雅运纺织化工股份有限公司 二〇二三年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四川美恒"） 等 58 名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司 100%的股份，并拟向不超 过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规 和规范性文件的规定，董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性进行如下说明： 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。停牌期间，公司已按照相关法 律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披 露的《上海雅运纺织化工股份有限公司 ...

截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条情形的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组 ...

2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果确定，资 产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形； 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发 行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司等 58 名主体持有的成都鹰明智 通科技股份有限公司（以下简称"鹰明智通"）100%的股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 资金暨关联交易预案（二次修订稿） 交易对方类型 交易对方名称 A股代码：603790.SH A股简称：雅运股份 上市地点：上海证券交易所 募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 四川美恒实业有限责任公司等58名主体 | | 交易对方 | | | 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 二〇二三年十一月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 四川美恒实业有限责任公司等58名主体 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律 责任。 本次重大资产重组的交易对方承诺，如本 ...