上海市广发律师事务所 关于上海雅运纺织化工股份有限公司 实际控制人增持股份的法律意见书 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何目 的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次增持的必备文件，随其他需公告 的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、增持人的主体资格 本所律师查阅了增持人的身份证明文件及其出具的书面说明。根据本所律师 的核查，本次增持的增持人为公司的实际控制人兼董事长、总经理谢兵，其基本 情况如下： 谢兵，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 31010519710 ...

公司治理 - 2023年召开董事会13次，独立董事出席全部13次，出席股东大会2次[3] - 2023年独立董事主持召开薪酬与考核委员会1次，参加提名、战略委员会各3次[4] - 2023年7月第五届董事会选举产生高级管理人员[8] 关联交易与审计 - 2023年涉及两项应披露关联交易，5月、11月审议重组预案及变更议案[6] - 续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构[7] 股权收购 - 报告期内收购子公司震东新材料少数股东股权[8] 独立董事履职 - 2023年对各期定期报告及财务信息履行审核确认义务[7] - 审查第五届董事会董事人选，同意提交选举议案[7] - 对多项事项发表独立意见或事前认可意见[4] - 2023年学习最新履职规则[10] 未来展望 - 2024年继续履职，学习法规，落实管理办法规定[10] - 为公司治理、经营做更大贡献，维护股东权益[10] 策略建议 - 推进重组并购审计、评估工作，加强对标的公司了解[10] - 与中介机构做实做细审计、评估工作，为后续打基础[10]

财务表现 - 2023年营业收入为773,953,741.57元，同比增长0.75%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为43,833,083.09元，同比增长6.21%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为34,617,544.31元，同比增长3.51%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为96,227,850.38元，同比下降33.08%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,217,033,044.90元，同比增长3.29%[13] - 2023年末总资产为1,738,604,698.47元，同比增长7.21%[13] - 基本每股收益为0.23元，同比增长4.55%[13] - 稀释每股收益为0.23元，同比增长4.55%[13] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.18元，同比增长5.88%[13] - 加权平均净资产收益率为3.68%，同比增长0.19个百分点[13] - 2023年全年营业收入为77,395万元，同比上升0.75%[18] - 2023年归母净利润为4,383万元，同比上升6.21%[18] - 2023年非经常性损益项目合计为9,215,538.78元[16] - 2023年公司研发人员107人，占公司总人数比例的20.70%[18] - 2023年公司获得专利逾200项，其中发明专利超160项[18] - 2023年1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计10,352.9亿元，同比增长15.4%[26] - 2023年全年我国纺织品服装累计出口2,936亿美元，同比下降8.1%[26] - 2023年公司研发费用为41,467,609.65元，同比下降11.84%[50] - 公司经营活动产生的现金流量净额为96,227,850.38元，同比下降33.08%[50] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-79,428,240.51元，同比改善[50] - 公司实现主营业务收入77,395万元，同比增长0.75%[48] - 归属于上市公司股东的净利润为4,383万元，同比增长6.21%[48] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,462万元，同比增长3.51%[48] - 公司主营业务收入为773,953,741.57元，营业成本为547,897,455.74元，毛利率为29.21%，比上年增长0.75%[69] - 公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为43,833,083.09元，母公司可供分配的利润为393,812,652.52元[155] - 公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润为43,833,083.09元[157] 业务发展 - 2023年外销收入同比提升超30%[20] - 2023年公司在印尼成立子公司，并积极推动越南子公司的筹建工作[19] - 2023年公司法曼隆纳米黑KF分散染料进入中国印染行业节能减排先进技术推荐目录[19] - 公司纺织助剂业务在新建生产基地的投入使用后，极大提升了生产能力，特别是在绍兴市场的业务发展[21] - 公司子公司蒙克科技成功开发了智染通、Colorplus等产品，形成了一套完整的色彩数字化解决方案，并在2023年提升了产品算法效率[23] - 公司启动了并购成都鹰明智通科技股份有限公司的重组项目，为公司发展寻找新机会[24] - 2023年，公司所属纺织化学品行业的市场结构正在因产业链向东南亚转移而发生变化[28] - 公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务[31] - 公司产品包括染料和纺织助剂两大类，广泛应用于多种纤维的染色、印花及功能整理[31] - 公司不仅提供产品，还向下游行业客户提供相关的染整及颜色数字化应用技术服务[31] - 公司计划通过科技创新和数字化转型，推动纺织化学品行业向高端化、智能化方向发展[30] - 公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式[32] - 公司助剂生产基地已建成，助剂生产能力得到有效提升[32] - 公司在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平[34] - 公司在国内羊毛细分市场处于领先地位[34] - 公司拥有超200个发明专利，其中发明专利超160项[41] - 公司研发人员为107人，占公司总人数的20.70%[41] - 公司建立了完善的供应链管理机制和团队[39] - 公司技术中心包括应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心及测试分析中心[40] - 公司子公司科法曼拥有1700余平米的技术中心，被评为江苏省级企业技术中心[40] - 公司拥有专利逾200项，其中发明专利超160项[41] - 公司拥有超过500个染料品种和500个左右的助剂品种[47] - 公司在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平[46] - 公司在羊毛染料领域在国内该细分市场已成为主要供应商[46] - 公司品牌“雅格素”、“匀可灵”等被认定为上海市著名商标[47] - 公司染料产品以活性染料为主，在尼龙及羊毛染色等中高端细分领域具有技术优势[58] - 公司新建助剂生产基地落成，有效补强了助剂生产能力，产能布局趋于合理[58] - 公司色彩数字化解决方案已成功与部分客户签约，后续将加强产品推广[59] - 公司染料和纺织助剂的研发、生产、销售以客户需求为导向，拥有逾200项专利，其中发明专利超160项[62] - 公司开发了智染通、Colorplus等色彩数字化产品，帮助产业链实现数字化、智能化升级，并荣获“2023十佳数字技术创新案例”奖项[63] - 公司染料生产工艺包括合成和拼混两种流程，涉及多个物理加工和化学反应过程[64][65] - 公司纺织助剂生产工艺包括前处理、染色、后整理和其他助剂工艺流程[66] - 公司主要厂区产能利用率较低，科法曼染料产能利用率为75.67%，染色助剂为20.29%，太仓宝霓纺织助剂为24.59%，震东新材料纺织助剂为3.07%[67] - 公司主要原材料采购量和耗用量包括活性染料基础黑粉1,545.61吨，活性染料基础黄粉263.73吨，活性染料基础蓝粉422.31吨，褐藻胶415.63吨[68] - 公司主要能源采购量和耗用量包括热力12,859.87吨，电力310.97吨[68] - 公司通过合资和股权收购增强市场竞争力，包括与鹰明智通成立合资公司注册资本1亿元人民币，雅运新材料在印尼设立合资公司认缴66.5万美元持股95%，以及购买震东新材料29%股权[69][70] - 公司拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司100%的股份并募集配套资金[71] - 重大资产重组整合的具体进展情况：截至报告期末，交易涉及的审计、评估工作尚未完成[71] - 主要控股参股公司分析：雅运新材料总资产63,557万元，净利润4,522万元；科法曼总资产26,335万元，净利润2,601万元；太仓宝霓总资产22,380万元，净利润1,021万元[73] - 报告期内单个子公司的净利润对公司净利润影响达10%的公司情况：雅运新材料营业收入32,375万元，营业利润4,661万元；科法曼营业收入18,860万元，营业利润2,818万元；太仓宝霓营业收入18,782万元，营业利润1,028万元[74] - 行业发展趋势：纺织化学品行业集中度提升，中高端产品竞争力增强[74] - 行业利润水平的变动趋势及变动原因：原材料价格波动及市场供求关系影响染料及纺织助剂产品价格[75] - 公司发展战略：坚持染助一体化协同发展战略，推动纺织化学品业务稳步发展，启动并购鹰明智通的资产重组项目[77] - 2023年公司在中高端染料产品及应用技术研发上保持稳定业绩水平[78] - 2023年助剂事业部新建生产基地落成，助剂生产能力得到有效提升[78] - 印尼子公司投入运营，海外服务网络与技术服务能力得到加强[78] - 公司计划推动越南子公司的筹建，加强海外团队的本土化建设[80] - 公司将重点发展东南亚市场，提升海外业务占比[80] - 公司启动重大资产重组项目，目前处于审计、评估阶段[82] - 公司主要销售客户情况：前五名客户销售额7,754.62万元，占年度销售总额10.02%[52] - 公司主要供应商情况：前五名供应商采购额23,311.14万元，占年度采购总额42.55%[52] - 研发投入情况：本期费用化研发投入41,467,609.65元，研发投入总额占营业收入比例5.36%[53] - 研发人员情况：公司研发人员数量107人，占公司总人数比例20.70%[54] - 公司2023年度共计披露86份公告[97] - 公司2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会所审议的议案全部获得通过[102] - 公司2022年年度股东大会审议通过10项议案[99] - 公司2023年第一次临时股东大会审议通过3项议案[100] - 公司2023年第二次临时股东大会审议通过7项议案[101] - 公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[97] - 公司第五届监事会报告期共计召开10次会议[97] - 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核以及战略四个专门委员会[97] - 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况[103][104] - 谢兵董事长兼总经理年末持股数为52,911,040股，年度内股份增减变动量为3,827,200股，大宗交易方式获得[103] - 顾喆栋董事年末持股数为34,923,200股，年度内股份增减变动量为-3,827,200股，大宗交易方式转让[103] - 郑怡华董事兼副总经理年末持股数为27,232,920股，年度内股份增减变动量为0[103] - 曾建平董事兼副总经理年末持股数为2,870,400股，年度内股份增减变动量为0[103] - 刘新兵董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[103] - 米小民董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[103] - 张训苏独立董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[103] - 孙红星独立董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[104] - 周清独立董事年末持股数为0股，年度内股份增减变动量为0[104] - 公司第五届董事会独立董事孙红星的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[113] - 公司第五届董事会独立董事周清的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[114] - 公司第五届监事会监事顾新宇的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[115] - 公司第五届监事会监事朱英的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[116] - 公司第五届监事会监事陈宏燕的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[118] - 公司副总经理何智勇的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[119] - 公司财务总监陶剑勤的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[120] - 公司董事会秘书杨勤海的任期为2023年7月21日至2026年7月20日[121] - 公司已离任的独立董事饶艳超的任期为2017年7月至2023年7月[122] - 公司已离任的独立董事韦烨的任期为2017年7月至2023年7月[123] - 报告期内全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为561.87万元[132] - 董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过[128] - 高级管理人员执行岗位年薪制，年薪根据具体分管部门、任职年限、岗位职级、职称证书等方面在规定范围内予以确定[131] - 董事、监事和高级管理人员实际支付报酬情况详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”[132] - 董事、监事报酬由股东大会审议通过的薪酬方案确定，其中独立董事领取固定数额的独立董事津贴，非独立董事和监事不发放津贴[129] - 2023年年度报告包括现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况[126] - 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序由股东大会和董事会审议通过[128] - 董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避，薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况[128] - 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据由股东大会和董事会审议通过的薪酬方案及考核结果确定[129] - 报告期内召开的董事会有关情况包括四届董事会22次、23次、24次会议的决议内容[132] - 公司审议通过了多项关联交易议案，包括与关联方共同对外投资、控股子公司与关联方签订合同等[134][136][140] - 公司进行了董事会换届选举，通过了选举第五届董事会董事长的议案[137] - 公司审议通过了2023年半年度报告及其摘要的议案[137] - 公司审议通过了2023年第三季度报告的议案[138] - 公司审议通过了符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案[138] - 公司审议通过了修订公司章程的议案[139] - 公司审议通过了购买控股子公司少数股东股权的议案[140

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-026 上海雅运纺织化工股份有限公司 2024 年第一季度主要经营数据公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称：公司）根据上海证券交易所《上 市公司行业信息披露指引第十三号——化工》要求，现将 2024 年一季度主要经 营数据披露如下： 一、主要产品的产量、销量及收入实现情况 | | 2024 年 | 1-3 | 月 | 2024 年 | 1-3 | 月 | 2024 年 月 | 1-3 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 主要产品 | 产量（吨） | | | 销量（吨） | | | 主营业务收入 | | | | | | | | | | （万元） | | | 染料 | 2,659.20 | | | 3,001.04 | | | 13,072.50 | | | 纺织助剂 | 6,481.52 | | | 6,815.53 | | | ...

业绩总结 - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计收入35.16亿元，证券收入17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.32亿元[2] 人员数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名[2] 风险保障 - 截至2023年末，累计提取职业风险基金1.66亿元，保险赔偿限额12.50亿元[6] 审计相关 - 2023年4月续聘立信为审计机构获审议通过[3] - 立信对2023年度财报等审计，出具标准无保留意见报告[7]

人员任期 - 饶艳超任期至2023年7月，7月因6年届满卸任[2][8] - 公司第四届董事会任期于2023年7月到期[7] 会议情况 - 2023年出席董事会6次，股东大会1次[3] - 任期内审计委开会3次，薪酬与考核委开会1次[3][4] 公司事务 - 2023年就14项事项行使独董职权[4] - 2023年发生两项应披露关联交易[6] - 同意续聘立信为2023年度审计机构[6] - 审阅高管2022年述职报告，认为薪酬符合标准[8]

上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体 成员严格遵守《公司法》、《证券法》及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律法规要求，并按照《监事会议事规则》等公 司内控制度的要求，忠实勤勉地履行了监事会职责，有效执行了监督职能。报告 期公司监事会充分了解生产经营情况，对公司重大事项审慎作出决策，确保董事 会、高级管理人员依法规范履职，并对公司管理制度执行情况、公司内部控制情 况、定期报告等重大事项的表决程序、公允性、合法性、合规性等进行了监督检 查，切实维护了公司、股东和员工的利益。现将 2023 年度监事会主要工作汇报 如下： 一、本报告期内监事会会议的召开情况 本报告期内，公司监事会共计召开 9 次会议，主要内容如下： 2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议审议通过了《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《2023 年度财务预算报告》、《关于公司 2022 年年度报告及 其摘要的议案 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-013 上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 一、董事会会议召开情况 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日 以电子邮件等方式发出了关于召开公司第五届董事会第八次会议的通知，会议于 2024 年 4 月 25 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生 主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会 议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和 《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案： 1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上 海雅运纺织化工股份 ...

审计委员会组成 - 2023年7月21日前由饶艳超、韦烨、郑怡华组成，7月21日换届为孙红星、周清、郑怡华，10月20日调整为孙红星、周清、顾喆栋[1][2] 会议情况 - 2023年度审计委员会共召开5次会议[3] - 各次会议审议通过多项财务相关议案[3][4] 审计安排 - 公司建议续聘立信为2024年度外部审计机构，聘期一年[5] 审计评价 - 2023年审计委员会认为公司财务报告真实准确完整无欺诈[6] - 审计委员会认为公司内部控制体系与实际相符且制度有效执行[6]

广发证券股份有限公司 关于上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 广发证券股份有限公司（以下称"广发证券"或"保荐机构"）作为上海雅 运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情 况进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准上海雅 运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号） 核准，公司由主承销商广发证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股面值1元，发 行价格为每股10.98元，共募集资金总额为人民币404,064,000.00元，扣除发行费 用人民币53,568,800.00元，募集资金净额为人 ...