上海雅运纺织化工股份有限公司 上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事专门会议 关于第五届董事会第四次会议相关事项的审核意见 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。现公司拟调整本次交易方案并继续推进本次交易。根据 《上市公司独立董事管理办法》和《上海雅运纺织化工股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）《独立董事工作制度》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，对拟提交公司第五届董事会第四次会议审 议的相关事项召开独立董事专门会议，并发表审核意见如下： （一）为进一步突出标的公司换电主业，经公司与交易对方沟通， 标的公司对其"汽车网联电子产品销售、汽车后市场业务"业务板块 进行了剥离，保留新能源主业"新能源换电业务"。本次方案调整后， 拟减少的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例 预计超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《<上市公司 重大资产重组管理办法>第二 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-072 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于本次交易方案调整构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 5 月 10 日，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海雅运纺织化工股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案， 审议通过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公 司（以下简称"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金的方案（以下简称"本 次交易"），并于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《证 券时报》《中国证券报》披露相关公告。 2023 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事第四次会议，审议通过了《关于 本次方案调整构成重 ...

本次交易后，四川美恒及其一致行动人预计持有公司股份将超过公司股份 总数的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成 关联交易。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四川美恒"） 等 58 名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司 100%的股份，并拟向不超 过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。 经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 三、本次交易不构成重组上市 2018 年 5 月 30 日，谢兵、顾喆栋、郑怡华签署了原《一致行动协议》，该 协议主要约定一致行动人作为公司股东，在行使股东大会提案权、表决权等股 东权利时保持一致等内容，该协议约定的有效期 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司（以 下简称"标的公司"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。现公司拟调整本次交易方案并继续推进本次交易，并已于 2023 年 11 月 10 日召开第五届董事会第四次会议。作为公司的独立 董事，我们认真审阅了相关事项的会议资料，现根据《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海雅运纺 织化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 基于独立判断立场，对本次会议有关事项发表如下独立意见： （一） 本次方案调整后，拟减少的交易标的相关财务指标占原 标的资产相应指标总量的比例预计超过 20%，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》及相关 规定，预计构成对重 ...

上海雅运纺织化工股份有限公司 证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-068 关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告 证券停复牌情况：适用 因重大资产重组方案调整,本公司的相关证券停复牌情况如下： | | | 一、本次停牌具体事由及方案调整 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"雅运股份"）于 2023 年 5 月 10 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案，拟发行股份及支付现金收购四川美恒实业有限责任公司（以下简称"四川美恒"） 等 58 名主体持有的成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"鹰明 智通"）100%的股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式募 集配套资金。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规 定："发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开 股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专 项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-067 上海雅运纺织化工股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案后的进展公告 二、本次交易进展情况 根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自 2023 年 4 月 24 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于筹 划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-003）。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易基本情况 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"或"雅运股份"）拟通 过发行股份及支付现金相结合的方式收购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下 简称"鹰明智通"或"标的公司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停 牌进 ...

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-066 上海雅运纺织化工股份有限公司 股东 名称 是否 为控 股股 东 本次质押 股数（股） 是否 为限 售股 是否 补充 质押 质押起始 日 质押到期 日 展期后质 押到期日 质权人 占其所 持股份 比例 占公 司总 股本 比例 质押融资资 金用途 谢兵 是 4,150,000 否 否 2021.10.25 2023.10.23 2024.9.19 广发证券股 份有限公司 7.84% 2.17% 个人其他企 业经营 谢兵 是 3,300,000 否 否 2022.7.8 2023.10.23 2024.9.19 广发证券股 份有限公司 6.24% 1.72% 个人其他企 业经营及股 权类投资 谢兵 是 300,000 否 否 2022.11.2 2023.10.23 2024.9.19 广发证券股 份有限公司 0.57% 0.16% 补充质押 合计 - 7,750,000 - - - - - - 14.65% 4.05% - 一、本次股份质押展期的基本情况 质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用 关于大股东股份质押展期 ...

营收情况 - 本报告期营业收入2.02亿元，同比增长22.22%；年初至报告期末营业收入5.93亿元，同比减少5.21%[4] - 2023年前三季度营业总收入5.93亿元，较2022年前三季度的6.25亿元下降5.21%[15] 利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2073.55万元，同比增长118.55%；年初至报告期末为5504.00万元，同比减少6.22%[4] - 2023年前三季度营业总成本5.39亿元，较2022年前三季度的5.54亿元下降2.75%[15] - 2023年前三季度营业利润6347.71万元，较2022年前三季度的6968.21万元下降8.90%[15] - 2023年第三季度净利润为5574.53万元，2022年同期为5732.68万元[16] 现金流情况 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额2418.23万元，同比减少58.28%；年初至报告期末为7409.32万元，同比减少29.33%[5] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为7409.32万元，2022年同期为10483.96万元[18][19] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 5450.23万元，2022年同期为 - 11520.97万元[19] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 6080.92万元，2022年同期为1036.39万元[19] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为37304.67万元，2022年同期为38367.78万元[18] - 2023年前三季度收到的税费返还为1008.09万元，2022年同期为4785.69万元[18] - 2023年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为14218.38万元，2022年同期为17787.94万元[18] - 2023年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为7508.15万元，2022年同期为8114.54万元[19] - 2023年前三季度支付的各项税费为4296.67万元，2022年同期为3014.55万元[19] 每股收益情况 - 本报告期基本每股收益0.11元/股，同比增长120%；年初至报告期末为0.29元/股，同比减少6.45%[5] - 2023年第三季度基本每股收益为0.29元/股，2022年同期为0.31元/股[17] 资产与权益情况 - 报告期末总资产16.96亿元，较上年度末增长4.59%；归属于上市公司股东的所有者权益12.24亿元，较上年度末增长3.84%[5] - 2023年9月30日公司资产总计16.96亿元，较2022年12月31日的16.22亿元增长4.59%[12][13][14] - 2023年9月30日货币资金为1.84亿元，较2022年12月31日的1.97亿元下降6.64%[12] - 2023年9月30日应收账款为2.46亿元，较2022年12月31日的1.94亿元增长26.73%[12] - 2023年9月30日存货为4.03亿元，较2022年12月31日的3.82亿元增长5.50%[12] - 2023年9月30日固定资产为5.24亿元，较2022年12月31日的1.46亿元增长258.43%[13] - 2023年9月30日短期借款为1.20亿元，较2022年12月31日的7291.25万元增长64.64%[13] 非经常性损益与股东数量 - 本报告期非经常性损益合计171.98万元，年初至报告期末为463.54万元[8] - 报告期末普通股股东总数为8357[8] 股东持股情况 - 前十大股东中，谢兵持股5291.10万股，占比27.65%；顾喆栋持股3492.32万股，占比18.25%；郑怡华持股2723.29万股，占比14.23%[8][9] - 谢兵、顾喆栋、郑怡华为一致行动人[9] - 上海通怡投资管理有限公司－通怡青桐9号私募证券投资基金持股355.11万股，其中通过信用账户持股332.31万股[10] 重大交易事项 - 2023年5月10日公司拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司100%的股份并募集配套资金，截至报告期末，审计、评估工作未完成，交易实施存在不确定性[11]

证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2023-063 上海雅运纺织化工股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 一、审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新法律法规，公司对董 事会下设专门委员会委员进行了调整。董事郑怡华女士辞去审计委员会委员职务， 董事顾喆栋先生辞去战略委员会委员职务，选举董事顾喆栋先生担任审计委员会 委员，选举董事郑怡华女士担任战略委员会委员，任期与第五届董事会一致，专 委会其他任职不变。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 上海雅运纺织化工股份有限公司董事会 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指 定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司 2023 年第三季度报告》（公告 编号：2023-064）。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 主要原材料 | 2023 | 年 1-9 | 月 | 2022 年 1-9 月 采购均价（元/ | 变动情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 采购均价（元/吨） | | | | ( % ) | | | | | | 吨） | | | 活性染料基础黑粉 | | 17,587.94 | | 19,087.16 | -7.85 | | 褐藻胶 | | 32,369.57 | | 36,911.08 | -12.30 | 四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称"公司"）根据上海证券交易 所《上市公司行业信息披露指引第十三号——化工》要求，现将 2023 年三季度 主要经营数据披露如下： 一、主要产品的产量、销量及收入实现情况 | 主要产品 | 2023 年 1-9 | | 月 | 2023 年 1-9 | 月 | 2023 年 1-9 月 主营业务收入 | | --- | -- ...