会议审议 - 公司2024年9月13日召开会议，审议通过修订监事会议事规则议案[1] 规则修订 - 根据新公司法结合实际修订规则[1] - 监事会主席不能履职时推举监事主持会议[1] - 定期、临时会议提前通知监事，特殊情况除外[1] - 紧急情况可电子通讯表决[2] - 决议需全体监事过半数通过[2] - 会议记录说明表决方式结果及记录人姓名[2] - 称谓“股东大会”“大会”修订为“股东会”[3] 后续安排 - 修订事项须提交股东会审议[3]

关联交易制度修订 - 2024年9月13日审议通过修订关联交易决策制度议案[1] - 修订后关联交易范围增加股权投资等事项[2][3] - 修订后关联人认定增加符合特定准则情形[2] 关联交易规则 - 关联交易协议期限超3年每3年重审披露[4] - 关联人提供资金特定条件可免相关义务[4] - 公司单方面获利交易可免相关义务[4] - 特定“购买或出售资产”交易需多程序通过[5] 关联人管理 - 特定自然人视同为公司关联自然人[2] - 特定人员应报送关联人名单及关系说明[2] - 公司应在线填报或更新关联人信息[2] 决议撤销与责任 - 特定股东可请求撤销未回避表决决议[11] - 董事会或股东会可自行撤销未回避表决决议[12] - 无法撤销关联交易关联方担赔偿责任[12] 后续安排 - 关联交易决策制度修订事项待股东大会审议[7]

重大事项界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事项[5] - 1/3以上监事变动属重大事项[6] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事项[6] - 5%以上股份被质押、冻结等属重大事项[6] 通报与备案 - 证券部2个工作日内安排重大事项公告[11] - 证券部督促协助有关部门5个工作日内向监管部门备案[11] 责任机制 - 证券部为重大事项通报常设机构[11] - 董事会秘书组织协调通报事务[11] - 证券事务代表协助履行职责[11] - 失职致未及时通报将处分追责[13]

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。 第二章 募集资金专户存储 1 第一条 为了规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运营，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险， 确保资金使用安全，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监 管规则适用指引——发行类第 7 号》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——信息披露事务管理》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或其他 公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司 应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下董事会应召开临时会议[6][9] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日通知[9] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[11] 会议有效及表决 - 董事会会议须半数以上董事出席方有效[12] - 表决一人一票，多种方式进行[17] - 现场宣布或后续通知表决结果[19] - 决议需全体董事过半数赞成，担保有额外要求[20] - 特定情形董事回避表决，有相应规则[21][22] 提案及延期 - 提案未通过短期内不再审议[24] - 董事可提议延期并明确条件[25] 会议记录及档案 - 会议可录音，秘书安排记录[26][27] - 董事签字确认会议记录，可记载异议[29] - 公告应披露决议，董事长督促落实[30] - 会议档案证券部保存超十年[32] 规则相关 - 规则为《公司章程》附件，股东会通过生效[33] - 规则由董事会制定并解释[33]

制度修订 - 2024年9月13日召开会议审议通过修订募集资金管理制度议案[1] - 修订依据为2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》[1] - 修订事项尚须提交股东大会审议[8] 募集资金使用规则 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[3] - 暂时闲置募集资金可现金管理，投资保本型产品[3] - 每12个月内超募资金累计使用不超总额30%[4] 协议相关 - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[2] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[2] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[2] 审议与公告 - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议等并公告[3] - 公司使用流动资金需董事会审议并报告公告[4] - 超募资金永久补充或还贷需董股东会审议等并公告[4] - 单个募投项目节余资金使用需董事会审议并公告[4][5] - 募投项目完成后节余资金处理按比例审议公告[5] - 年度审计时会计师出鉴证报告，董事会公告[6]

关联交易审批权限 - 总经理可审批与关联自然人低于30万元（公司提供担保除外）的关联交易[8] - 总经理可审批与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外）的关联交易[10] - 股东会有权决定与关联人交易金额3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（对外担保除外）的关联交易[10] - 董事会有权审议非总经理、股东会审批的关联交易事项[13] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按比例提供同等条件资助时，经董事会审议后应提交股东会[10] - 股东会特殊授权时，董事会可在股东会异常运作时基于公司整体利益判断并实施关联交易[13] 首次及重大关联交易 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额适用不同审批规定，无具体金额提交股东会[14] - 公司拟与关联人达成总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应经全体独立董事认可后提交董事会讨论[14] 审议程序及表决 - 公司董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[17] - 公司股东会审议关联交易，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）关联交易应及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，除及时披露外，还需聘请中介审计或评估并提交股东会审议[27] 其他规定 - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[12] - 公司因公开招标、公开拍卖等导致与关联人关联交易，可向上海证券交易所申请豁免履行相关义务[12] - 公司发生关联交易涉及提供财务资助、委托理财等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相关规定[13] - 公司进行其他关联交易，按连续十二个月内累计计算原则，与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易适用相关规定[13] - 若“购买或者出售资产”交易涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，除披露并审计或评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东可在关联董事及关联股东未回避表决的决议作出之日起六十日内请求法院撤销，董事会或股东会亦可自行撤销[18] - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”“不足”不含本数[29] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[30] - 本制度经股东会审议通过生效，原关联交易决策制度自动失效[31] - 本制度解释权归公司董事会[32] - 公司董事等应及时向审计委员会报送关联人名单及关系说明，审计委员会确认登记并报告[7]

制度修订 - 2024年9月13日召开会议审议通过修订对外担保管理制度议案[1] - 修订依据2024年7月1日生效的《公司法》及公司实际情况[1] 担保规定 - 对外担保包括公司或子公司以自有资产和信用为他人提供保证、抵押、质押等[2] - 董事和高管对违规对外担保损失承担连带赔偿责任[2] - 担保前需考察被担保对象资信状况[2][3] - 财务部核实被担保人情况后出具书面意见报董事会或股东会审批[3] - 资金来源不合法合规或投向不符规定不得担保[3] 审批要求 - 对外担保由董事会或股东会审议批准[3] - 董事会审批需全体董事过半数且全体独立董事三分之二以上同意[3] - 董事会审批关联担保关联董事应回避表决[3] - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东大会审议[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30％须经股东大会审议[4] - 按担保金额连续12个月累计超总资产30％须经股东大会审议[4] - 为资产负债率超70％对象担保须经股东大会且三分之二以上通过[4][5] - 对股东等关联方担保须经股东大会且其他股东过半数通过[4][5] 其他要求 - 为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[5] - 批准的对外担保须及时披露信息[5] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[5]

会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[4] - 发定期会议通知前办公室至少用两天征求员工意见[5] - 监事提议临时会议，办公室或主席三日内回应[6] 会议通知 - 定期会议提前五日、临时会议提前两日通知监事，特殊情况除外[9] 会议举行 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[13] 决议通过 - 监事会决议需经全体监事过半数通过[15] 会议记录与资料 - 办公室工作人员做好现场会议记录，与会监事签字确认，有异议可书面说明[17][18] - 应披露决议予以公告，会议资料保存十年以上[19][21]

制度修订 - 2024年9月13日召开会议审议通过修订累积投票制度议案[1] - 修订将“股东大会”“大会”称谓改为“股东会”[3] - 修订事项尚须提交股东大会审议[3] 提名规则 - 非独立董事等不同人选提名规则[2] 表决细则 - 股东会表决前主持人告知、董秘说明累积投票方式[2] - 选举未列情况处理办法[3]