青岛康普顿科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。 1 第一条 为加强青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为的管 理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《青 岛康普顿科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"），参照 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下合称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他 单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公 司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。控股子公司对于向公 司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。 第五条 ...

投资分类 - 公司投资分为短期和长期投资，短期持有不超一年可随时变现，长期一年内不能或不准备随时变现[3] 投资审批 - 子公司未经批准不得自行投资，日常经营所需固定资产投资除外[7] - 董事会战略委员会统筹、协调和组织重大投资项目分析研究[8] - 公司总经理负责投资项目实施并汇报，履行研究投资方向等职责[8] - 对外投资达特定标准之一由董事会审议批准[10][11] - 对外投资达特定标准之一除经董事会审议通过外还应提交股东会审议批准[13] - 特定情况可申请豁免提交股东会审议[14] - 投资设立公司按协议约定全部出资额适用审批规定[14] - “委托理财”等交易以发生额计算，其他交易按连续十二个月累计计算[15] - “购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30％应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 未达董事会决策标准的对外投资由总经理办公会审议报董事长审批后交董事会决议[20] - 追加投资按追加后总金额履行相应审批程序[20] 项目要求 - 申请立项项目需符合公司发展战略和规划要求，投资估算和财务评价初步结论可行[21] 投资处理 - 公司可在多种情况下收回或转让投资[24] 公司运营 - 投资组建公司应派出董事、监事和高级管理人员参与运营决策和管理[26] - 派出人员需具备多项基本条件[27] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[28] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[32] - 子公司对重大事项应及时报告公司[33] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实行[33]

青岛康普顿科技股份有限公司 章 程 二〇二四年九月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东会的召集 11 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东会的召开 14 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 27 | | 第七章 | 监事会 29 | | 第一节 | 监事 29 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 31 | | 第一节 | 财务会计制度 31 | | 第二节 | 内部审计 35 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 35 | | 第九章 | 通知与公 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下董事会应召开临时会议[6][9] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日通知[9] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[11] 会议有效及表决 - 董事会会议须半数以上董事出席方有效[12] - 表决一人一票，多种方式进行[17] - 现场宣布或后续通知表决结果[19] - 决议需全体董事过半数赞成，担保有额外要求[20] - 特定情形董事回避表决，有相应规则[21][22] 提案及延期 - 提案未通过短期内不再审议[24] - 董事可提议延期并明确条件[25] 会议记录及档案 - 会议可录音，秘书安排记录[26][27] - 董事签字确认会议记录，可记载异议[29] - 公告应披露决议，董事长督促落实[30] - 会议档案证券部保存超十年[32] 规则相关 - 规则为《公司章程》附件，股东会通过生效[33] - 规则由董事会制定并解释[33]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任但不超六年[9] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[10] 专门委员会要求 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] 独立董事其他规定 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 行使特定职权需全体同意，部分事项需全体过半数同意[12][23] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会会议通知，按时提供会议资料[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准经董事会预案、股东会审议并年报披露[26] 审计委员会会议 - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[16] 董事会会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[24]

委员会构成与任期 - 委员会由五名董事组成，至少一名独立董事[3] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] 会议规则 - 例会每年至少一次，提前七天通知；临时提前两天，紧急随时通知[7] - 三分之二以上委员出席可举行，议案全体委员过半数通过[8] - 会议记录保存至少10年[11] 职责范围 - 为董事会制定战略与策略提供依据，提建议[3] - 审核年度经营计划、研究中长期战略等并提交审议[5]

公司治理规范 - 制定规范约束股东、控股股东和实际控制人行为[3] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利损害公司及其他股东利益[3] 公司独立维护 - 控股股东、实际控制人应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[6][9][10][11] 关联交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[7] 股份冻结机制 - 董事会建立控股股东所持股份“占用即冻结”机制[7] 信息披露要求 - 控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务[9] - 在特定情形下书面通知公司公告并配合披露[13] - 获取未披露信息需登记备案并保密[20] - 不得调用、查阅未披露财务、业务等信息[21] - 配合公司、上交所完成问询、调查及查证工作[22] - 接受采访等不得提供未披露重大或虚假信息[17] - 保密未披露重大信息，不得利用其牟利[17] 提案与权益保护 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[17] - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可提议或自行召集主持临时股东会[6][7] - 董事会收到召开提议或请求后应十日内书面反馈[7] - 董事会同意召开应在决议后五日内发通知[6][7] - 年度股东会应在召开二十日前书面通知股东，临时股东会应在召开十五日前书面通知[12] 提案相关 - 董事会提出涉及投资等提案需评估的，应在股东会召开前至少5个工作日公布情况[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后应两日内发补充通知[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 投票代理授权委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方[19] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 会议主持与表决 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[20] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，监事会主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[20] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[20] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和一名监事参加监票[24] - 股东会采取现场记名式投票表决方式，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[25] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[26] - 会议记录相关人员需签名，保存期限不少于十年[27] 特殊情况处理 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日书面说明原因[14] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关部门报告[30] 其他规定 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[30] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[30] - 本规则由公司董事会制定，股东会审议通过之日起生效，原规则自动失效[31] - 本议事规则由董事会负责解释[31]

制度修订 - 2024年9月13日召开会议审议通过修订募集资金管理制度议案[1] - 修订依据为2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》[1] - 修订事项尚须提交股东大会审议[8] 募集资金使用规则 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[3] - 暂时闲置募集资金可现金管理，投资保本型产品[3] - 每12个月内超募资金累计使用不超总额30%[4] 协议相关 - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[2] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[2] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[2] 审议与公告 - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议等并公告[3] - 公司使用流动资金需董事会审议并报告公告[4] - 超募资金永久补充或还贷需董股东会审议等并公告[4] - 单个募投项目节余资金使用需董事会审议并公告[4][5] - 募投项目完成后节余资金处理按比例审议公告[5] - 年度审计时会计师出鉴证报告，董事会公告[6]

| 序 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 第十九条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 | 第十九条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （包括公司的附属企业）不得为他人 | | 1 | 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 | 取得本公司或者其母公司的股份提 | | | 购买或者拟购买公司股份的人提供 | 供赠与、借款、担保以及其他财务资 | | | 任何资助。 第二十二条 公司不得收购本公司 | 助，公司实施员工持股计划的除外。 第二十二条 公司不得收购本公司 | | | 股份。但是，有下列情形之一的除外： | 股份。但是，有下列情形之一的除外： | | | …… | …… | | | （六）上市公司为维护公司价值及股 | （六）上市公司为维护公司价值及股 | | 2 | 东权益所必需。 | 东权益所必需。公司收购本公司股 | | | | 份，可以通过公开的集中交易方式， | | | | 或者法律、行政法规和中国证监会认 | | | | 可的其他方式进行。 | | | 第二十三条 公司依照本章程第二 十二条第一款第 ...