| 序 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 第十九条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 | 第十九条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （包括公司的附属企业）不得为他人 | | 1 | 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 | 取得本公司或者其母公司的股份提 | | | 购买或者拟购买公司股份的人提供 | 供赠与、借款、担保以及其他财务资 | | | 任何资助。 第二十二条 公司不得收购本公司 | 助，公司实施员工持股计划的除外。 第二十二条 公司不得收购本公司 | | | 股份。但是，有下列情形之一的除外： | 股份。但是，有下列情形之一的除外： | | | …… | …… | | | （六）上市公司为维护公司价值及股 | （六）上市公司为维护公司价值及股 | | 2 | 东权益所必需。 | 东权益所必需。公司收购本公司股 | | | | 份，可以通过公开的集中交易方式， | | | | 或者法律、行政法规和中国证监会认 | | | | 可的其他方式进行。 | | | 第二十三条 公司依照本章程第二 十二条第一款第 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任但不超六年[9] 独立董事补选 - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[10] 专门委员会要求 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] 独立董事其他规定 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 行使特定职权需全体同意，部分事项需全体过半数同意[12][23] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 及时发董事会会议通知，按时提供会议资料[23] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准经董事会预案、股东会审议并年报披露[26] 审计委员会会议 - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[16] 董事会会议方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[24]

股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 公司董监高所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[13] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持股份[13] 股东大会规则 - 登记发言股东原则上以十人为限，超十人安排持股最多前十人发言[5] - 每位股东发言时间一般不超五分钟[5] - 股东大会议案记名投票表决，一股一票[6] - 未填、错填、字迹无法辨识表决票视为“弃权”[7] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，在董事等致公司损失时，可书面请求监事会起诉[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，在他人侵犯公司或子公司权益时，可书面请求起诉或自己起诉[15] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，当日书面报告公司并配合披露[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[18][32] 公司重大事项决策 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一，两月内开临时股东会[17] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，股东会特别决议通过[19] 董事任职与履职 - 因贪污等犯罪刑罚执行未满五年或剥夺政治权利未满五年，不能任董事[19] - 担任违法吊销执照公司法定代表人且有个人责任未满三年，不能任董事[19] - 最近36个月受中国证监会行政处罚等，不能任董事[20] - 董事任期至本届董事会届满，届满未改选或辞职致成员不足法定人数，原董事仍履职[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议开股东大会解除职务[21] 董事会运作 - 董事会决定经营计划和投资方案，制订财务预算等方案[22] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过，对外担保需全体董事过半数及全体独立董事三分之二以上同意[22] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[23] 监事会运作 - 监事会由三名监事组成，设主席一名，主席由全体监事过半数选举产生[24] - 监事会决议经全体监事过半数通过[25] 公司资本与合并分立 - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[25] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[25][26] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[27] - 修改章程或决议使公司存续，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司解散十五日内成立清算组清算[27] 对外担保 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％等多种情形须股东会审议[50] - 董事会审批对外担保，全体董事过半数通过并经全体独立董事三分之二以上同意[49] 交易标准 - 交易标的净利润、资产净额、产生利润等达一定比例需关注[54] - 公司每股收益绝对值低于0.05元等部分交易可豁免提交股东会审议[55] 关联交易 - 持有控股子公司10%以上股份自然人等视同关联人[59] - 公司与关联人日常交易协议超3年，每3年重新审议披露[61] 董事监事选任 - 董事会等提名非独立董事、独立董事、股东代表出任监事人选[67][68] 募集资金管理 - 公司募集资金到账一月内签三方监管协议并公告[71] - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[73] - 闲置募集资金投资、补充流动资金等需董事会审议并公告[73][74] - 超募资金使用有比例和限制要求[74] - 节余募集资金使用按不同情况审议[74][75]

青岛康普顿科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。 1 第一条 为加强青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为的管 理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《青 岛康普顿科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"），参照 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下合称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他 单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公 司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。控股子公司对于向公 司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。 第五条 ...

投资分类 - 公司投资分为短期和长期投资，短期持有不超一年可随时变现，长期一年内不能或不准备随时变现[3] 投资审批 - 子公司未经批准不得自行投资，日常经营所需固定资产投资除外[7] - 董事会战略委员会统筹、协调和组织重大投资项目分析研究[8] - 公司总经理负责投资项目实施并汇报，履行研究投资方向等职责[8] - 对外投资达特定标准之一由董事会审议批准[10][11] - 对外投资达特定标准之一除经董事会审议通过外还应提交股东会审议批准[13] - 特定情况可申请豁免提交股东会审议[14] - 投资设立公司按协议约定全部出资额适用审批规定[14] - “委托理财”等交易以发生额计算，其他交易按连续十二个月累计计算[15] - “购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30％应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 未达董事会决策标准的对外投资由总经理办公会审议报董事长审批后交董事会决议[20] - 追加投资按追加后总金额履行相应审批程序[20] 项目要求 - 申请立项项目需符合公司发展战略和规划要求，投资估算和财务评价初步结论可行[21] 投资处理 - 公司可在多种情况下收回或转让投资[24] 公司运营 - 投资组建公司应派出董事、监事和高级管理人员参与运营决策和管理[26] - 派出人员需具备多项基本条件[27] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[28] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[32] - 子公司对重大事项应及时报告公司[33] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实行[33]

制度修订 - 2024年9月13日公司第五届董事会十二次会议审议通过修订独立董事工作制度议案[1] - 修订依据为2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》[1] - 修订内容含任职资格培训、职权行使披露等规定，“股东大会”改称“股东会”[1][2] - 修订事项尚须提交股东大会审议[2]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可提议或自行召集主持临时股东会[6][7] - 董事会收到召开提议或请求后应十日内书面反馈[7] - 董事会同意召开应在决议后五日内发通知[6][7] - 年度股东会应在召开二十日前书面通知股东，临时股东会应在召开十五日前书面通知[12] 提案相关 - 董事会提出涉及投资等提案需评估的，应在股东会召开前至少5个工作日公布情况[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后应两日内发补充通知[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 投票代理授权委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方[19] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 会议主持与表决 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[20] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，监事会主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[20] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[20] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和一名监事参加监票[24] - 股东会采取现场记名式投票表决方式，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[25] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[26] - 会议记录相关人员需签名，保存期限不少于十年[27] 特殊情况处理 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日书面说明原因[14] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关部门报告[30] 其他规定 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[30] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[30] - 本规则由公司董事会制定，股东会审议通过之日起生效，原规则自动失效[31] - 本议事规则由董事会负责解释[31]

第一条 为规范青岛康普顿科技股份有限公司(以下简称"本公司")对董事、监 事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律、法规和规范性文件及《青岛康普顿科技股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定 的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。高级管理人 员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定 的其他相关人员。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账 户下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易 ...

第一章 总 则 青岛康普顿科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，且至少有一名是会计专业人士。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； 1 第一条 为强化董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善青岛康普 顿科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《青岛康普顿科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及参照《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计 委 ...

制度修订 - 2024年9月13日审议通过修订对外投资管理制度议案[1] - 修订后制度经股东会审议通过后生效实行[3] 交易标准 - 交易标的净利润等多指标达一定比例和金额有相应规定[1][2] 审批流程 - 未达董事会标准由总经理办公会等审批[3] - 需审批项目应经战略委员会审议[3] 报告范围 - 子公司重大事项报告范围增加对外投资等内容[3] 豁免条件 - 最近一年每股收益绝对值低于0.05元可申请豁免[2]