独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 董事会或特定股东可提名独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超六年[13] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，聘中介需全体同意[15] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事辞职补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，拟辞职者履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事会议相关 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解职[19] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会，三分之二以上成员出席方可举行[20][22] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[21] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[22][23] 其他规定 - 公司健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实问题[27] - 及时发董事会通知并提供资料，专门委员会提前三日[28] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 为独立董事履职提供条件、人员支持[29] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 履职涉应披露信息，公司不披露时可申请或报告[30] - 聘请中介等费用公司承担[32] - 可建立责任保险制度[32] - 给予适应津贴，标准经董事会预案、股东会审议并年报披露[32]

投资分类 - 公司投资分为短期和长期投资，短期投资持有不超一年，长期投资一年内不能或不准备随时变现[3] 投资审批 - 子公司未经批准不得自行投资，日常经营所需固定资产投资除外[4] - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一，由董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一，除董事会审议通过外还需股东会审议批准[11] - 交易仅达第十六条第（三）项或第（六）项标准且公司最近一年每股收益绝对值低于0.05元等情况可申请豁免提交股东会审议[12] - 公司投资设立公司分期缴足出资额，以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[14] - 公司“委托理财”等交易以发生额为计算标准并十二个月内累计计算，其他交易按相同原则累计计算[14] - 购买或出售资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30％，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 交易要求 - 交易标的为公司股权致合并报表范围变更，对应公司全部资产总额和营业收入视为相关交易数据[12] - 交易达第十六条标准，交易标的为股权需提供会计师事务所审计报告，为其他非现金资产需提供评估报告[12] 审核阶段 - 对外投资审核管理分项目立项、可行性论证和项目决策三个阶段[17] - 申请立项项目需符合公司发展战略和规划要求，投资估算和财务评价初步结论可行[19] - 项目立项后需编制《可行性研究报告》，公司总经理组织评审并提出投资建议[21] - 投资项目先经总经理办公会议及董事会战略委员会审核，再根据审批权限报董事会或股东会审批[23] 投资处理 - 出现投资项目经营期满、未达预期目标等情况，公司可收回或转让投资[26] 人员管理 - 公司投资组建公司应派出董事、高级管理人员，需具备一定条件并履行相应职责[28] - 派出董事、高级管理人员每年需向公司递交述职报告并接受绩效考核[30] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度，每月报送财务报表，公司进行审计[32] - 子公司重大信息需及时报告公司，重大事项包括收购出售资产、重大诉讼等[34]

审计委员会构成 - 成员三名，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[3] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 提名与任期 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[8] 履职要求 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[8] - 至少每季度召开会议审议内部审计工作计划和报告等[9] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作进度等[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[11] 审计相关 - 聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并提建议[15] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[16] - 例会需提前七天通知全体委员[16] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[16] - 作出决议需成员过半数通过，向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存期限至少为十年[16] 信息披露 - 须披露审计委员会人员情况，包括构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[20] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[20] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[20] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露事项并说明理由[20] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[20]

公司治理规范 - 公司制定规范进一步规范股东、控股股东和实际控制人行为[2] - 控股股东、实际控制人应建立制度明确公司重大事项决策程序及保证独立性措施[4] 关联交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[8] 股份冻结机制 - 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[8] 信息披露要求 - 控股股东、实际控制人应严格履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[10] 信息保密规定 - 控股股东、实际控制人应保密公司未披露重大信息，不得牟利[13] 议案提出原则 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[15] 定义说明 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[18] - 实际控制人指能实际支配公司行为的人[18]

委员会构成 - 委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议规则 - 例会每年召开一次，需提前七天通知全体委员[11] - 会议应有三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行[11] - 会议作出的议案，须经全体委员的过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录保存期限为至少10年[14]

重大事项界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事项[5] - 董事等人员变动、大股东持股变化等属重大事项[6] 通报安排 - 重大事项发生后，证券部2个工作日内安排公告，5个工作日内向监管部门备案[13] 通报制度 - 重大事项通报应符合真实等原则[5] 责任人员 - 董事会秘书负责组织协调，证券事务代表协助[13] 失职处理 - 责任人失职致未及时通报，公司将处分并追究法律责任[15]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动超30%属内幕信息[4] - 公司董事、三分之一以上高级管理人员变动属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 管理要求 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[8] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并让相关人员签名确认[11] - 公司应做好内幕信息知情人登记及各方档案汇总[10] - 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人[2] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司应核实追责并在2个工作日内报送相关情况及处理结果[12] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内，公司应将相关档案及备忘录报送证券交易所[12] 保密责任与自查 - 内幕信息知情人在信息披露前负有保密责任，不得有违规行为[15] - 公司董事等应将内幕信息知情人控制在最小范围，不得在非业务相关部门或个人间传播[15] - 各部门、分子公司应组织内幕信息知情人自查个人交易本公司股票情况[15] - 公司向其他内幕信息知情人提供未公开信息前，应确认其有保密义务[15] 处罚与检查 - 违反制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节处罚并追究法律责任[15] - 中国证监会及其派出机构可对公司相关制度建立、执行和档案保管情况进行现场检查[16] 规范实施 - 本规范经公司董事会审议通过后实施，由董事会解释和修改[18]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事议案[3] - 3%以上且持股超一年股东可提名非独立董事[3] - 1%以上股东可提名独立董事[3] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数=所持股份×应选人数[4] - 选举非独立董事投票权数=所持股份×应选人数[4] - 股东累积表决票数=出席股份数×选举董事人数[4] 当选规则 - 当选董事得票应超出席股东表决权总数二分之一[6] - 当选人数不足处理方式依章程规定情况而定[6]

委员会构成 - 委员会成员由五名董事组成，至少包括一名独立董事[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前七天通知；临时会议提前两天，紧急情况随时通知[10] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[11] - 议案须经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存至少10年[12] 职责与工作 - 审核公司年度经营计划并提建议提交董事会[6] - 研究公司中长期发展战略和重大投资决策并提建议提交董事会[6] - 研究、审议重大新增投融资等事宜并提建议提交董事会[7] - 研究重大资本运作等重大事项并提建议提交董事会[7] - 下设工作组负责决策前期准备并提交正式提案[7]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证[10] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[14] 资金使用与协议管理 - 暂时闲置募集资金临时补流单次不超12个月[13] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，2个交易日内报告备案并公告[6][7] - 协议提前终止，2周内签新协议并公告[7] 账户与公告管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报交易所备案并公告[12] - 使用闲置资金现金管理或补流，董事会会议后2个交易日内公告[12][14] - 补流到期归还资金，2个交易日内报告并公告[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目全完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 募投项目全完成后节余占净额10%以上，股东会审议[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露专项报告[21] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场核查，年度出具专项核查报告[22] 项目变更 - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日内公告[18] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日内公告[19] - 变更募投用于收购控股股东资产，避免同业竞争及减少关联交易[20]