会议基本信息 - 2025年6月20日董事会决议召开股东会，6月21日发通知[3] - 7月8日14:00在青岛会议室召开，现场与网络投票结合[5] 参会股东情况 - 155名股东出席，代表124,070,327股，占48.3799%[7] 议案表决结果 - 多项章程、制度修订议案高比例同意通过[13][15][16][18][20][22] 会议合规情况 - 律师认为会议召集、表决等合法有效[23]

会议概况 - 2025年第二次临时股东会于7月8日在青岛召开[3] - 155人出席会议，持有124,070,327股，占48.3799%[3] 议案表决 - 修订公司章程议案同意票数123,913,097，占99.8732%[4] - 修订股东会议事规则议案同意票数123,920,157，占99.8789%[4] - 5%以下股东对两议案同意占比超92%[9] 会议合规 - 会议召集、召开及表决方式符合规定[3] - 律师认为会议程序及结果合法有效[12]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，适用《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》对高管的规定 [1] - 证券事务部为信息披露事务管理部门，由董事会秘书分管 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及职业道德，需持有交易所颁发的资格证书，通常由董事、经理、副经理或财务负责人担任 [1][4] 任职资格与限制 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，需向上海证券交易所提交候选人学历证明、资格证书等材料，交易所5个交易日内无异议方可聘任 [1][13] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚、被公开认定为不适合任职、重大失信记录、涉嫌犯罪被立案调查等8类情形 [1][6] 核心职责范围 - **信息披露管理**：制定披露制度、协调对外发布、督促保密及内幕登记、监测媒体并督促澄清 [1][7] - **公司治理建设**：组织筹备董事会/股东会会议并记录、推动内控制度建设、避免同业竞争、规范关联交易 [1][8][4] - **股权管理**：保管股东名册及会议文件、办理限售股事项、监督股份买卖合规性 [2][9] - **投资者关系**：协调监管机构/投资者沟通、协助制定资本战略（如再融资、并购重组） [2][10] 履职保障与任免程序 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，其有权查阅财务资料、参加重大会议，受阻时可直接向交易所报告 [2][11][3] - 解聘需充分理由，违规、重大过失或连续3个月无法履职需1个月内解聘，解聘或辞职需向交易所报告并公告 [8][16] - 空缺期间由董事长或指定董事/高管代职，超3个月时空缺需6个月内完成聘任 [7][18] 其他配套机制 - 需同时聘任持证的证券事务代表，在董事会秘书无法履职时代行职责 [6][14] - 董事会秘书需签订保密协议，离任时接受审查并移交档案 [7][17] - 任职期间需参加交易所组织的后续培训，信息披露事务需由其或证券事务代表对接交易所 [9][19][20] 规则效力与修订 - 规则由董事会解释及修改，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过生效 [9][22][23][24]

董事会会议召开情况 - 会议于崂山区深圳路18号公司办公楼四楼会议室举行 [1] - 会议通知于2025年6月13日以邮件形式发出 [1] - 应到董事7名 实到董事7名 [1] - 会议通知时限已获全体董事一致同意豁免 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过修订《公司章程》及更新公司部分治理制度的议案 [1][2][3] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2][3] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [1][2][3] 其他公告事项 - 同日发布关于召开2025年第二次临时股东会的通知 [8] - 公告内容详见上海证券交易所网站 [1][2][3][4][5][6][7][8]

制度修订 - 为提升规范运作水平，全面修订《公司章程》《公司股东会议事规则》等多项制度[21] - 修订《公司独立董事工作制度》《公司对外投资管理制度》《公司募集资金管理制度》等[29][31][39] 股东与股东会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈[8][22] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配方案等，选举更换非职工代表董事[6] - 股东可在特定情形下请求相关主体诉讼或自己直接诉讼，可请求撤销违规股东会决议[5][25] 董事会与董事 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，每年至少召开两次会议[14][15] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[30] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[41] 审计与关联交易 - 审计委员会负责部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事、高级管理人员等应向审计委员会报送关联人名单及关系说明[33] - 公司与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%（除担保）可由总经理审批[33] 募集资金管理 - 公司应保证募集资金使用与发行申请文件承诺一致，不得随意改变投向[39] - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[40] - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[41]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月8日14点在青岛崂山区公司办公楼四楼会议室召开[4] - 网络投票7月8日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5][6] - 本次股东会审议8项议案，6月21日已披露[8][9] 股权与登记 - A股股票代码603798，股权登记日2025年7月1日[14] - 登记时间7月4日，地点公司办公楼309室[17] 其他 - 特别决议议案为1号，1 - 8号对中小投资者单独计票[11] - 联系人陈正晨，电话0532 - 58818668，邮箱zhengquan@copton.com.cn[17]

股东会议规则 - 股东发言需会前十五分钟在秘书处登记，原则上限十人，超十人安排持股最多的前十名依次发言[5] - 每位股东发言时间一般不超五分钟[5] - 股东会按议案报告、股东发言提问、审议表决等程序进行[6] - 股东会的议案采用记名方式投票表决，每一股份对应一票表决权[6] - 对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理[7] 公司制度修订 - 需修订《青岛康普顿科技股份有限公司章程》等多项制度[9] - 拟修订《青岛康普顿科技股份有限公司股东会议事规则》，新增股东会决议不成立的情形[34] - 拟修订《青岛康普顿科技股份有限公司董事会议事规则》，临时会议提议方新增审计委员会等[38][39] - 拟修订《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度》，明确职责及提名规则[41] - 拟修订《青岛康普顿科技股份有限公司对外投资管理制度》，调整派出人员相关条款[44][45] - 拟修订《青岛康普顿科技股份有限公司关联交易决策制度》，调整关联自然人等条款[47][48] - 拟修订《青岛康普顿科技股份有限公司累积投票制度实施细则》，调整适用范围和投票权计算方式[50] - 拟修订《青岛康普顿科技股份有限公司募集资金管理制度》[56] 公司股份相关 - 公司或子公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[10] - 公司收购本公司股份累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[11] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[11] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买卖6个月内的收益归公司所有[11] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，有权选举和更换非职工代表董事等[15] - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名[22] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[22] - 董事会每年至少召开两次会议[22] 募集资金管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[57] - 募投项目搁置超1年或超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[57] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[58] - 闲置募集资金投资产品须为保本型产品，且不得影响投资计划[58] - 公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单次时间不得超过12个月[59] 会议召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15][16] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[16] 董事与独立董事 - 董事会、单独或合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名董事（不含职工董事和独立董事）候选人[18] - 独立董事由公司董事会以及单独或合计持有公司1%以上的股东提名[18] - 董事任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年[19] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[20] 违规处理与责任 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规决议[12] - 董事、高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担责任[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关主体诉讼[13] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[13]

会议情况 - 2025年6月20日公司第五届董事会第十六次会议召开，7名董事实到[2] - 会议通知于2025年6月13日邮件发出，通知时限获董事一致同意豁免[2] 议案表决 - 修订多项议案表决结果均为赞成7票、反对0票、弃权0票[3][4][5][6][7][8][9][10] - 召开临时股东会议案表决结果为赞成7票、反对0票、弃权0票[10] 后续安排 - 修订及更新议案需提交公司2025年第二次临时股东会审议[3][4][5][6][7][8][9][10]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集主持[7] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日通知[9] - 定期会议通知发出后变更需提前三日书面通知[11] 会议有效与表决 - 董事会会议须过半数董事出席方有效[12] - 董事会会议表决一人一票，董事长无否决权[19] - 提案决议需全体董事过半数赞成，对外担保有额外要求[21] - 为关联人担保需非关联董事特定条件通过并提交股东会[21] - 部分事项需独立董事过半数同意后提交董事会[21] 特殊情况处理 - 董事回避时，无关联董事相关规定及处理[23] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[25] - 董事认为材料有问题可提议延期并明确条件[26] 会议记录与公告 - 非现场会议秘书三日内整理送达，董事三日内签字送交[30] - 董事会需公告应披露决议，董事长督促落实通报情况[33] 档案与规则 - 董事会会议档案由证券部保存超十年[34] - 规则为《公司章程》附件，董事会制定报股东会通过生效[35]

审计委员会组成 - 审计委员会中独立董事应占半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[6] 内部审计人员配置 - 公司配置专职内部审计人员应不少于三人[6] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计计划和报告等[8] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议，每年至少提交一次内部审计报告[23] 计划与报告时间 - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] 内部控制评价报告 - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 内部控制审查重点 - 内部控制审查重点包括对外投资、购买和出售资产等事项相关制度[13] 重要事项审计 - 内部审计部门应在重要对外投资事项发生后及时审计[13] - 内部审计部门应在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[14] 募集资金审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] 重大事件与资金检查 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[19] 评估意见与报告 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[20][23] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时对其形成决议[23][24] 会计师事务所审计 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对内部控制有效性审计一次[24] 非无保留结论处理 - 会计师事务所对内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[23][24] 报告披露 - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[25] 激励与考核机制 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[27] 绩效考核与责任追究 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标，建立责任追究机制[27]