控股股东情况 - 深圳市歌力思投资管理有限公司经营正常[1] - 无应披露未披露重大信息[1] - 异常波动期间未买卖公司股票[1] 实际控制人情况 - 夏国新无应披露未披露重大信息[4] - 异常波动期间未买卖公司股票[4] - 胡咏梅无应披露未披露重大信息[7] - 异常波动期间未买卖公司股票[7]

股东大会信息 - 2024年12月14日公告第三次临时股东大会通知[6] - 2024年12月30日下午14:50召开现场会议[7] - 交易系统和互联网投票平台有不同投票时间[7] 参会情况 - 3名现场股东代表205,547,314股，占比56.51%[9] - 128名网络股东代表4,195,192股，占比1.15%[9] 议案审议 - 审议《关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案》[10] - 议案经出席会议股东表决权二分之一以上通过[10]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为131人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为209,742,506股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为57.66%[4] - 公司在任董事7人、监事3人及董事会秘书全部出席会议[9] 投票情况 - A股股东同意票数为209,093,816，比例为99.6907%[7] - A股股东反对票数为503,890，比例为0.2402%[7] - A股股东弃权票数为144,800，比例为0.0690%[7] - 5%以下股东同意票数为3,546,502，比例为84.5373%[8] - 5%以下股东反对票数为503,890，比例为12.0111%[8] - 5%以下股东弃权票数为144,800，比例为3.4516%[8]

业绩总结 - 2020 - 2024年公司收入分别为32,069、39,815、43,220、46,077、48,271，同比增长24.15%、8.55%、6.61%、4.76%[19] - 2020 - 2024年公司营业利润分别为8,784、12,514、13,769、14,901、15,678，同比增长42.46%、10.03%、8.22%、5.21%[19] - 2020 - 2024年公司费用率分别为40.02%、35.59%、35.18%、34.71%、34.60%[19] - 2019 - 2024年1 - 9月公司营业利润分别为15,767.21万元、4,474.07万元、4,788.18万元、58.41万元、1,046.50万元、 - 616.77万元[21] - 2019 - 2024年1 - 9月公司费用率分别为33%、46%、39%、48%、53%、65%[21] - 2022 - 2024年前三季度，唐利国际营业收入分别为3.03亿元、3.12亿元、1.83亿元，净利润分别为154万元、712万元、 - 582万元[1] - 2019 - 2024年1 - 9月唐利国际营业收入同比增速分别为 - 26%、 - 42%、44%、 - 3%、3%[7] - 2019 - 2024年1 - 9月唐利国际净利润同比增速分别为 - 38%、 - 66%、7%、 - 96%、361%[7] - 唐利国际分销业务收入规模从2019年的2.34亿元下滑至2023年的0.70亿元，占比自2019年的62%下滑至2023年的22%[4] - Ed Hardy品牌10 - 11月整体销售较目标相差约20%、29%[34] 市场扩张和并购 - 公司前期支付4.5亿元收购唐利国际90%股权，本次拟向沙丘国际转让50%股权[1] - 交易完成后公司子公司仍持有唐利国际40%股权，交割日预计是2024年12月31日[7] - 2016年收购65%股权，前一年净利润0.44亿，市盈率8.42，公司整体作价3.7亿[14] - 2016年收购15%股权，前一年净利润0.44亿，市盈率8.42，公司整体作价3.7亿[14] - 2017年收购10%股权，前一年净利润1.4亿，市盈率10.97，公司整体作价15.4亿[14] - 2024年处置50%股权，前三季度利润 -0.06亿，以净资产定价1.65亿[15] 未来展望 - 假设标的公司2025年度归母净亏损，公司确认40%为投资损失，可减少亏损影响[9] - 本次交易预计对公司当期业绩影响约 - 6000万元[37] 其他新策略 - 公司拟对标的商誉等资产计提减值8000万元至1亿元，以前年度未计提[12] - 不分红转让获现金流1.075亿元，分红后转让获现金流1.275亿元，利润分配方案2024年11月14日经唐利国际股东会决议通过[13] 交易相关 - 沙丘国际成立于2024年12月4日，为周澄为本次交易所设立[10] - 公司及实际控制人与周澄及其相关方不存在其他潜在协议或利益安排[11] - 标的全部股权价值1.65亿元，以2024年三季度末标的账面净资产2.15亿元扣减5000万元利润分配确定，低于前期估值3.7亿元、15.4亿元[12] - 受让方沙丘国际在2028年6月30日前分五期支付收购款[39] - 公司拟在收到首期转让款2062.5万元当日即2024年12月31日前完成标的全部股权交割[39] - 交割后约半年内（2025年6月30日前），受让方需支付合计50%的款项[42] - 若受让方逾期支付交易对价，每逾期一日，应按剩余未支付交易对价的0.03%支付违约赔偿[42] - 重大事项“一票否决权”涉及超500万元主营业务对外投资、超200万元固定资产采购及非主营业务对外投资[43] - 周澄名下资产能覆盖本次交易总金额，具备支付能力，分期付款考虑理财产品到期及收益[44] - 交割日收到首笔转让款时50%股份转让给购买方，控制权转移[45] - 交割日新公司章程生效，董事会调整为2名非执行董事和1名执行董事，购买方决策占主导[46] - 买方逾期支付交易对价，每逾期一日按剩余未支付对价的0.03%支付违约赔偿，逾期30日未支付，卖方可行使押记权[47] - 受让方沙丘国际将50%股权交割后持有的标的股权全部质押给公司，未按时足额付款，东明国际有权收回全部押记股份[47] - 公司认为以标的股权为质押物保障措施充分，交易完成资产已剥离，违约风险可控[48] - 交易对方沙丘国际为唐利国际少数股东华悦国际实控人周澄控制主体，公司转让控制权不构成关联交易[48] - 周澄先生不是公司关联自然人，沙丘国际不是公司关联法人[52] - 交易对方与公司实控人等不存在关联关系或利益安排[52] - 上述交易不属于关联交易[52] - 交易对方不是公司关联人，未隐瞒关联关系规避程序和义务[53] - 本次交易由董事会审批通过并已履行信息披露义务[53] - 本次交易将提交股东大会审议[53] 数据相关 - 2019 - 2024年商誉账面余额从10671万元降至9160万元[18] - 2019 - 2024年包含商誉的资产组账面价值从24582万元降至16956万元[18] - 2019 - 2024年资产组可收回金额从81345万元降至2630万元[18] - 2019 - 2022年中国大陆折现率WACC（或WACCBT）分别为13.27%、13.78%、12.51%、10.40%[24] - 2023年12月31日中国大陆、中国香港、中国澳门折现率WACCBT分别为11.01%、9.07%、8.71%[26] - 2024年9月30日中国大陆、中国香港、中国澳门折现率WACCBT分别为9.32%、11.27%、8.95%[26] - 2019 - 2024年各地区无风险报酬率Rf、风险溢价RP、β、公司特有风险调整系数Rs有不同数值[26] - 2022 - 2024年公司聘请第三方评估机构采用10年期国债收益率作为无风险报酬率，2019 - 2021年采用包含多个期限国债的平均到期收益率[28] - 中国大陆以沪深300指数计算风险溢价，中国香港和中国澳门取香港地区风险收益率作为风险溢价，2020和2021年风险溢价较高[29] - 中国大陆通过同花顺软件查询可比公司β系数指标平均值作为公司β值，2019 - 2021年可比公司β值波动较大[30] - 公司特有风险系数多数时间为2%，2020年4月上调至4%，本次评估基准日调至3%[31] - 2019 - 2021年商誉减值测试重大假设分别为企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设[33] - 唐利国际自收购至今对公司累计已通过股东决议分红金额约4.5亿元[38] - 此次交易将获得8250万元现金流[38]

会议信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为12月30日14:50，网络投票起止时间为12月30日[5] 股权交易 - 公司全资子公司拟将唐利国际50%股权转让给沙丘国际，价款8250万元[14] - 沙丘国际注册资本港币10000元，周澄100%持股[17] - 唐利国际注册资本港币300000元，东明国际持股90%，华悦国际持股10%[18][19] 唐利国际财务数据 - 2022 - 2024年9月30日资产总额分别为49957.19万元、36905.35万元、36375.66万元[20] - 2022 - 2024年9月30日负债总额分别为27655.18万元、13644.74万元、14872.28万元[20] - 2022 - 2024年9月30日所有者权益分别为22302.01万元、23260.61万元、21503.38万元[20] - 2022 - 2024年1 - 9月营业收入分别为30258.94万元、31227.13万元、18310.46万元[20] - 2022 - 2024年1 - 9月净利润分别为154.48万元、712.42万元、 - 582.32万元[20] - 2022 - 2024年1 - 9月扣非后净利润分别为3.43万元、572.01万元、 - 850.53万元[20] 交易条款 - 目标公司价值1.65亿元，交易对价总额8250万元[23] - 目标股份每股价格5.5元[23] - 第一笔对价2062.5万元，最晚2024年12月31日交付[23] - 第二笔对价2062.5万元，2025年6月30日前支付[23] - 第三笔对价1485万元，2026年6月30日前支付[23] - 第四笔对价1320万元，2027年6月30日前支付[23] - 第五笔对价1320万元，2028年6月30日前支付[24] - 卖方延迟更新股东登记册等按交易对价0.03%支付违约赔偿[24] - 买方逾期支付按剩余未支付对价0.03%支付违约赔偿[25] 利润分配 - 沙丘国际向东明国际押记1500万股普通股股份[29] - 沙丘国际初始获375万美元即12.5%的利润分配[30] - 支付第二、三笔对价间，华悦国际获300万美元即10%，东明国际获1950万美元即65%，沙丘国际获750万美元即25%[30] - 支付第三、四笔对价间，华悦国际获300万美元即10%，东明国际获1680万美元即56%，沙丘国际获1020万美元即34%[30] - 支付第四、五笔对价间，华悦国际获300万美元即10%，东明国际获1440万美元即48%，沙丘国际获1260万美元即42%[30] - 支付第五笔转让款后，华悦国际获300万美元即10%，东明国际获1200万美元即40%，沙丘国际获1500万美元即50%[31] 其他 - 2024年度除外，每年度公司派息不得低于合并报表当年可分配利润的30%[31] - 买方未及时足额支付首笔对价，需安排周澄等第三方在2024年12月31日前垫付[32] - 出售唐利国际50%股权预计对公司当期业绩影响约 - 6000万元，预计计提减值8000 - 10000万元[34] - 唐利国际已累计分红约4.5亿元，高于公司累计投资金额[34]

核心观点 - 歌力思出售Ed Hardy品牌股权，是公司优化资产结构、聚焦核心业务、增强财务稳健性的战略决策 [1][2][3] 出售Ed Hardy品牌的原因 - 全球消费市场低迷，潮流服饰行业面临压力，Ed Hardy品牌增长速度放缓，未能保持初期市场热度 [1] - 公司选择出售非核心资产，将资金和资源投入到更具增长潜力的核心品牌上，显示了优化资产结构、增强财务稳健性的决策智慧 [1] 出售Ed Hardy品牌的影响 - 股权出售带来8250万元现金流，为公司后续战略调整提供更多资金支持，加快向高端时尚品牌矩阵的转型步伐 [1] - 通过聚焦核心业务，为未来的增长铺平道路，增强持续经营能力 [3] 核心品牌的表现 - Laurèl、self-portrait、IRO等品牌在国内市场表现出色，显示出公司在高端时尚领域的强劲竞争力 [2] - Laurèl在2024年三季度实现21.3%的收入增长，self-portrait增长了18.25%，IRO在中国市场表现稳健 [2] 线上渠道战略 - 公司积极推进线上渠道战略，通过天猫、抖音、唯品会等平台拓展品牌的线上市场份额 [2] - 2024年前三季度线上收入同比增长38%，显示出多平台战略的有效性 [2] 长期价值 - 出售Ed Hardy品牌股权符合股东利益最大化，公司在品牌和市场竞争力方面的布局更加清晰，未来的增值潜力更加可期 [3]

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2024-035 （一）基本情况 公司于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了 《关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案》，基于公司整体战略和优化资 产结构考虑，公司全资子公司拟将持有唐利国际 50%的股权转让给沙丘国际，股 权转让价款为 8,250 万元人民币。 （二）本次交易的目的和原因 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称"歌力思"或"公司"）全资 子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称"东明国际"）拟将 持有唐利国际控股有限公司（以下简称"唐利国际"）50%的股权转让给 沙丘国际控股有限公司（以下简称"沙丘国际"），股权转让价款为 8,250 万元人民币。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 本次交易完成后，唐利国际将不再纳入公司的合并报表。 本次交易已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，并将提交股 东大会审议。 公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。 本次股权转让是为了进一步增强公司现金流，优化公司经营质量，优化公司 资产结构，从而提升公司持续经营能力。本次股权转让事项 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会12月30日14点50分在深圳召开[3] - 网络投票12月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] 议案相关 - 审议全资子公司转让唐利国际部分股权议案[7] - 议案12月12日经董事会会议通过，14日披露公告[8] 时间节点 - A股股权登记日为2024年12月23日[17] - 现场会议登记时间为12月25日[18]

会议信息 - 公司第五届董事会第六次临时会议于2024年12月12日上午10:30召开[2] - 会议应到董事7名，实到7名[2] 议案表决 - 《关于全资子公司转让唐利国际部分股权的议案》表决7票同意[3] - 《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》表决7票同意[3]

活动信息 - 公司将参加2024年度深圳辖区上市公司集体接待日活动[1] - 活动采用网络远程方式，2024年12月12日14:30 - 17:00举行[1] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[1] 交流安排 - 届时公司高管将在线与投资者就业绩等问题沟通交流[1]