上海市锦天城律师事务所 关于浙江诚意药业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江诚意药业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：浙江诚意药业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江诚意药业股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称 "本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及 《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核 ...

会议信息 - 2025年5月20日在浙江温州洞头区召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人108人，持股145,762,790股，占比45.8827%[2] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票145,666,190，比例99.9337%[5] - 2024年度财务决算报告同意票145,566,190，比例99.8651%[9] - 2024年度利润分配预案同意票145,566,190，比例99.8651%[10] - 申请综合授信业务暨对外担保议案同意票145,106,190，比例99.5495%[13] - 审议董事、监事2024年度薪酬议案同意票144,861,290，比例99.3815%[14] - 取消监事会并修订章程及规则议案同意票145,566,190，比例99.8651%[15] 人员选举 - 颜贻意当选第五届董事会非独立董事，得票143,181,484，比例98.2291%[20] - 黄明当选第五届董事会独立董事，得票143,061,079，比例98.1465%[19]

证券代码： 603811 证券简称： 诚意药业 公告编号：2025-025 浙江诚意药业股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 浙江诚意药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年 年度股东大会，选举产生了第五届董事会成员。为保证公司董事会顺利运行，经全体 董事同意后，豁免会议通知时间要求，现场决定召开公司第五届董事会第一次会议。 会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由全体董事推举的董事颜贻 意先生主持。会议的召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，会议 决议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 1、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 本次会议选举颜贻意先生为公司第五届董事会董事长，其任期为自本次会议审议 通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。 2、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 本次会议同意聘任赵 ...

业绩总结 - 2024年合并口径营业收入71436.91万元，同比增长6.36%[16][38] - 2024年合并口径归属于母公司所有者的净利润20070.08万元，同比增长23.21%[16][39] - 2024年母公司营业收入70665.79万元，同比上升10.38%[16] - 2024年母公司净利润19064.62万元，同比上升23.41%[16] - 2024年营业成本21764.25万元，同比下降9.54%[38] - 2024年销售费用18256.81万元，同比增长19.66%[38] - 2024年管理费用12785.27万元，同比增长32.79%[38] - 2024年研发费用4708.46万元，同比下降0.13%[38] - 2024年财务费用810.33万元，同比增长24.38%[38] - 2024年其他收益1629.43万元，同比增长48.82%[38] - 2024年投资收益4323.87万元，同比下降25.63%[38] - 2024年营业利润22120.59万元，同比增长27.2%[38] - 2024年利润总额21813.40万元，同比增长25.32%[38] - 2024年净利润20078.63万元，同比增长23.9%[39] - 2024年末资产总计172838.07万元，同比下降8.68%[45] - 2024年末负债总计46331.44万元，同比下降33.45%[45] - 2024年末归属母公司股东权益126008.45万元，同比增长5.68%[45] - 2024年经营活动产生的现金流量净额20571.58万元，同比增长5.61%[50] - 2024年投资活动产生的现金流量净额2618.17万元，同比增长143.93%[50] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 35598.34万元，同比下降542.85%[50] - 2024年加权平均净资产收益率扣非前为16.07%，同比增加1.72个百分点[52] - 2024年加权平均净资产收益率扣非后为10.16%，同比减少3.48个百分点[52] - 2024年资产负债率为26.81%，较2023年减少9.97个百分点[52] - 2024年基本每股收益扣非前为0.61元/股，扣非后为0.39元/股[52] - 2024年每股经营活动现金净流量为0.63元，较2023年增加0.03元[52] 产品销售 - 2024年制剂产品销售60164.79万元，同比增长13.42%[39] - 2024年原料药销售10029.1万元，同比下降5.91%[39] 未来展望 - 2025年计划研发投入4500万元，申报市重大科技项目1项，争取获得发明专利1 - 2项[22] - 2025年重点抓好福建华康子公司2000吨氨糖原料项目建设[23] - 2025年推进广东三道源子公司铁皮石斛等保健食品在母公司代加工扩大产能[23] - 2025年力争瑞呈子公司能够扭亏为盈[23] 公司治理 - 2024年董事会召开5次会议，共审议28项议案[17] - 2024年召开3次股东大会，审议通过15项议案[18] - 2024年董事会四个专门委员会全年召开会议7次[18] - 2024年监事会召开3次会议，列席和出席5次董事会、3次股东大会[30][31] - 2025年不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[33] 利润分配 - 2024年度利润分配预案为向全体股东每10股派发2.5元现金红利（含税），预计派发79421381.0元[56] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为203329445.0元[57] - 最近三个会计年度累计现金分红比例为116.15%[58] 授信担保 - 公司及控股子公司2025年度拟申请不超过20亿元人民币综合授信额度[64] - 公司2025年度预计为控股子公司福建华康药业有限公司提供不超过0.8亿元担保额度[65] 高管薪酬 - 董事长颜贻意2024年税前薪酬总额为163.47万元[67] - 董事、总经理、党委书记赵春建2024年税前薪酬总额为133.28万元[67] - 董事、副总经理任秉钧2024年税前薪酬总额为112.11万元[67] - 董事、副总经理厉市生2024年税前薪酬总额为113.62万元[67] - 董事、副总经理、董事会秘书柯泽慧2024年税前薪酬总额为104.15万元[67] - 独立董事陈志刚、金涛、夏法沪2024年税前薪酬总额均为10.55万元[67] 考核奖励 - 以一年净利润（经会计师审计）的80%-100%作为净利润考核数，新增净利润按30%再剔除10%法定公积金后作为奖励基金[80] - 合并口径净利润同比去年增长超30%，超过部分奖励比例由30%提至60%[81] 董事会换届 - 公司第四届董事会任期于2025年5月15日届满[88][92] - 拟选举的第五届董事会非独立董事和独立董事任期均为三年[88][92]

回购方案 - 首次披露日为2024年10月1日[2] - 实施期限为2024年9月30日至2025年9月29日[2] - 预计回购金额5000万元至10000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数961.8796万股，占比2.94%[2] - 累计已回购金额7639.7832万元[2] - 实际回购价格7.25元/股至8.36元/股[2] 2025年4月情况 - 回购股份17万股，占比0.05%[4] - 最高成交价7.87元/股，最低7.25元/股[4] - 已支付资金1279399元[4] - 截至4月30日支付总额76397831.64元[4]

会计政策变更 - 公司根据财政部2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》变更会计政策，明确保证类质保费用的列报规定，将相关预计负债计入"主营业务成本"和"其他业务成本"科目 [1] - 变更自2024年12月6日起执行，不涉及追溯调整，不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [4][5] - 监事会及审计委员会均审议通过该变更，认为符合法规要求且能更公允反映公司财务情况 [6][7] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期届满，拟选举第五届董事会由9名成员组成（6名非独立董事含1名职工代表董事，3名独立董事） [9] - 非独立董事候选人为颜贻意、赵春建、柯泽慧、张志宏、张高桥，独立董事候选人为黄明（会计专业人士）、李闻、周春萍 [9][10] - 候选人任职资格经提名委员会审核及交易所无异议，新董事会就任前原董事继续履职 [11] 续聘会计师事务所 - 拟续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构，2025年审计费用100万元（年报90万元+内控10万元），较2024年110万元减少10万元 [28][30] - 中汇会计师事务所2024年业务收入10.14亿元，其中证券业务收入4.56亿元，近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次 [22][25] - 审计委员会评估认为其具备专业胜任能力，董事会以9票同意通过续聘议案 [29][30] 原料药获批 - 公司获得国家药监局核准签发的盐酸多巴酚丁胺原料药上市批准，注册标准编号YBY63892025，有效期至2030年4月27日 [34] - 该原料药用于治疗心力衰竭等心血管疾病，国内现有厂商包括浙江瑞新药业等，公司累计研发投入519.82万元 [36][37] - 获批将丰富公司产品线，但对当期业绩无重大影响 [38] 利润分配预案 - 2024年度拟每10股派现2.5元（含税），以扣除库存股后的总股本3.18亿股计算，合计派现7942.14万元，占归母净利润39.57% [51][102] - 母公司未分配利润7.51亿元，现金分红与回购金额合计占净利润73.09% [101][102] - 方案已获董事会及监事会通过，尚需股东大会批准 [104][106] 公司治理调整 - 拟取消监事会设置，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》及相关议事规则 [109] - 调整依据为《公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订） [109][110] - 修订内容包括删除监事会相关条款，明确审计委员会职能替代 [110]

行业概况 - 公司所处行业为医药制造业（C27），受益于人口老龄化和健康意识提升，行业需求持续增长[5] - 医药健康市场规模将随医疗保健需求扩大而持续扩张，行业发展趋势明确[5] 公司核心业务 - 专注医药健康产品，拥有81个药品生产批准文号和原料药登记号，其中47个品规列入国家医保目录，19个药物列入国家基本药物目录[8] - 新增5个药品生产批准文号、2个原料药登记号及1个国产保健食品备案（海萃威·鱼油软胶囊）[8] - 持有21项发明专利和21项实用新型专利，产品覆盖关节炎类、利尿类、抗病毒及抗肿瘤类等领域[8] 核心产品与竞争优势 - 盐酸氨基葡萄糖胶囊（维尔固）为核心产品，原料源自海洋生物甲壳素，拥有原料药+制剂双批文，形成产业链优势[6] - 该产品通过仿制药一致性评价，2020年国家集采第一顺位中标，覆盖9省市41%市场份额，2023年集采到期后续约30省，市场份额持续扩大[6] - 差异化优势：不含辅料适合老年/糖尿病患者，通过修复软骨实现标本兼治，疗效获市场认可[6] 经营数据与财务表现 - 2024年营业收入71,436.91万元，同比增长6.36%；归母净利润20,070.08万元，同比增长23.21%[11] - 拟每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发79,421,381.00元[4] 经营模式 - 销售模式：原料药直销为主，制剂采用经销（总经销/区域经销），盐酸氨基葡萄糖胶囊0.75g规格参与国家集采[9] - 生产模式：以销定产，按GMP要求制定月度/季度生产计划[9] - 采购模式：与关键供应商签订年协议，每种原料至少两家供应商，按价格质量动态调整采购比例[9] 研发与产品管线 - 新增保健食品备案凭证，强化海洋生物制药布局[8] - 主要产品包括盐酸氨基葡萄糖制剂/原料药、天麻素原料药、利巴韦林制剂等，硫唑嘌呤原料药主要出口[8] 公司治理 - 会计政策变更遵循财政部《企业会计准则解释第18号》，不影响财务状况[15][44] - 拟取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则[33]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长10日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头[9] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[13] 出席与履职 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席视为不能履职[18] 表决规则 - 表决实行1人1票[22] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需2/3以上出席董事同意[24] - 矛盾决议以时间在后为准[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[26] 其他规则 - 董事会不得越权[27] - 问题提案会议应暂缓表决[28] - 会议可全程录音[29] - 秘书记录会议内容[30] - 秘书按需制作纪要和记录[32] - 董事签字确认记录，有意见可书面说明[33] - 董事长督促落实决议并检查通报[34] - 会议档案保存10年[35] - 规则报股东会批准生效，由董事会解释[36]

浙江诚意药业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司 章程指引》《上市公司股东会规则》以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下 简称公司章程）的有关的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一 百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所（以下简称"上交所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问 ...

浙江诚意药业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 (金涛) 本人（金涛）作为浙江诚意药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件，认真行使法 律法规所赋予的权利，积极出席公司 2024 年度相关会议，勤勉尽责履行独立董事职责，切 实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历及兼职情况 本人金涛，历任中国人民解放军空军总医院临床药理科主管药师、长春百克药业有限责 任公司副总经理、长春金赛药业股份有限公司 BD 经理、海南新明医药有限公司总经理、昆吾 九鼎投资管理有限公司副总裁、中融康健资本管理（北京）有限公司合伙人、成都安蒂康生 物科技有限公司董事、天津德祥生物技术有限公司董事、鼎钰汇康（天津）经济贸易咨询有 限公司董事、中钰（亳州）生物医药技术有限公司董事、湖南天济草堂制药股份有限公司董 事。现任中钰资本管理（北京）有限公司董事/管理合伙人、中钰康健资本管理（北京）有限 公司总经理、湖南中钰医生联盟创业有限公司董事、深圳华仟股权投资基金管理有限公司董 事、 ...