关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人[4] 关联交易规则 - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行相应程序[19] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相应程序[19] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审批及披露义务[16][21] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等，还可采用成本加成法等方法定价[13][14] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 资金管理 - 公司控股股东等不得占用公司资金，公司应防止关联方占用或转移公司资源[11] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需提供担保，可免于按关联交易审议和披露[23] 董事会规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6][7] - 违法违规受处罚者不得担任独立董事[9] - 连续任职不得超6年，满6年36个月内不得提名为候选人[13] - 已在3家境内上市公司任独立董事，原则上不得提名为候选人[13] 独立董事提名与解职 - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[15] 独立董事履职要求 - 特定事项和部分职权行使需全体过半数同意[17] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 专门会议通知提前3日书面送达，紧急可口头[24] - 专门会议三分之二以上出席，决议全体过半数通过[24] - 专门会议资料保存不少于10年[26] 公司对独立董事支持 - 董事会秘书确保信息畅通并提供资源和意见[28] - 定期通报运营情况并配合考察[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 津贴标准董事会制订、股东会通过并年报披露[31] 财务审计沟通 - 财务负责人审计前提交工作安排及资料[33] - 初审和审议年报前安排与审计师沟通[33]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任，选举产生[6] - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[6] 合规要求 - 60日内完成独立董事补选，确保构成合规[8] 职责权限 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控等[10] - 行使《公司法》规定监事会部分职权[10] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 选聘会计师事务所并监督其工作[13] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立和实施[13] - 督导内审机构至少每半年对特定事项检查一次[15] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 通知提前三日书面送达，紧急时口头通知[18] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[18] - 无关联关系委员不足总数二分之一，事项提交董事会[18] - 委员连续两次未出席，董事会有权撤销其职务[20] - 表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决[27] - 讨论成员议题时，当事人回避[28] - 记录由董事会办公室制作，保管不少于十年[21][22] - 通过议案及表决结果书面报董事会[32] 规则生效与管理 - 自董事会审议通过生效，由董事会制订、解释及修订[24]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制并披露[13] - 公司应在会计年度上半年结束之日起二个月内完成中期报告编制并披露[13] - 公司应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成季度报告编制并披露[13] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 中期报告应记载公司基本情况等内容[13] - 年度报告应记载主要会计数据等七类内容，季度报告应记载公司基本情况等三类内容[14] 职责分工 - 公司审计委员会负责监督并检查制度执行[9] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作及信息披露文件档案管理[9][36] - 董事会办公室为负责信息披露的常设机构[9] - 财务部负责组织协调起草定期报告及提供审核临时报告相关数据[10] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大事件[20] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[21] 报告流程 - 报告期结束后，高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[26] 特殊情况处理 - 董事等无法保证定期报告真实性等应发表意见并陈述理由[16] - 定期报告披露前业绩泄露等，公司应及时披露财务数据[16] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[24] 股东相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知董事会并配合披露[31][32] - 通过委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[33] - 公司董事等持股5%以上股东及一致行动人等需报送关联人名单及关系说明[61] 文件保存期限 - 董事会文件等信息披露文件分类存档保管期限为10年[36] - 董事、高级管理人员履行职责记录及持股资料保存期限为5年[39] - 公司相关人员履行职责涉及文件资料保存期限为10年[36] 责任承担 - 公司董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[41] - 公司董事长等对财务报告真实性等承担主要责任[42] 制度施行 - 本制度经公司董事会审议通过之日起施行[44]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 会议规则 - 会议通知提前三日书面送达，紧急时可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 无关联关系委员不足半数，事项提交董事会审议[13] - 委员连续两次未出席，董事会有权撤销其职务[13] - 会议记录保管期限不少于10年[14] 职责与方案 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬方案经董事会同意、股东大会通过后实施，高管报董事会批准[7] 考评资料 - 考评需公司提供主要财务指标、经营目标完成等资料[10] 规则生效 - 本规则自董事会审议通过生效，由董事会制订、解释及修订[16]

规则修订 - 公司于2025年12月修订董事会提名委员会工作规则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名方式 - 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规定 - 会议通知提前三日书面送达，紧急时可口头通知[10] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 出席无关联关系委员不足半数，事项提交董事会审议[11] - 委员连续两次未出席会议，董事会有权撤销其职务[13] 其他 - 会议记录保管期限不少于10年[14] - 规则自董事会审议通过生效，由董事会制订、解释及修订[17][18]

正平路桥建设股份有限公司 章 程 （草案） 二〇二五年十二月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第一节 董事的一般规定 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 附 则 正平路桥建设股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和其他有 ...

（2025 年 12 月修订） 正平路桥建设股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书依法行使职权，明确董事会秘书的职责权限，促进公司规 范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有 关法律、法规、规范性文件和《正平路桥建设股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《正平路桥建设股份有限公司董事会议 事规则》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之 间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事 会负责。 公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负 责管理。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级 管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定的途径和方式 提交。 ...

正平路桥建设股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 （2025 年 12 月修订） 第一节 总 则 第一条 为适应正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责。主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第二节 人员组成 第三条 战略委员会由 7 名董事组成,包括 3 名独立董事。 第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞 1 职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事 项进行必要说明。 第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期 内进行调整。 第三节 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； 第四条 战略委员会成员由 ...

正平路桥建设股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、法规、规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务 人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债 务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第九条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 第三条 公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有 其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）的对外担保，视同公司 行为，适用本制度规定。 第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保 在内的公司对外担保 ...