委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 会议规则 - 会议通知提前三日书面送达，紧急时可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 无关联关系委员不足半数，事项提交董事会审议[13] - 委员连续两次未出席，董事会有权撤销其职务[13] - 会议记录保管期限不少于10年[14] 职责与方案 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] - 董事薪酬方案经董事会同意、股东大会通过后实施，高管报董事会批准[7] 考评资料 - 考评需公司提供主要财务指标、经营目标完成等资料[10] 规则生效 - 本规则自董事会审议通过生效，由董事会制订、解释及修订[16]

正平路桥建设股份有限公司 章 程 （草案） 二〇二五年十二月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第一节 董事的一般规定 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 附 则 正平路桥建设股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和其他有 ...

（2025 年 12 月修订） 正平路桥建设股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书依法行使职权，明确董事会秘书的职责权限，促进公司规 范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有 关法律、法规、规范性文件和《正平路桥建设股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《正平路桥建设股份有限公司董事会议 事规则》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之 间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事 会负责。 公司设立董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负 责管理。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋 取利益。 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级 管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定的途径和方式 提交。 ...

正平路桥建设股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 （2025 年 12 月修订） 第一节 总 则 第一条 为适应正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）战 略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，制定本规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责。主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。 第二节 人员组成 第三条 战略委员会由 7 名董事组成,包括 3 名独立董事。 第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞 1 职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事 项进行必要说明。 第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期 内进行调整。 第三节 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； 第四条 战略委员会成员由 ...

正平路桥建设股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、法规、规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务 人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债 务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第九条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 第三条 公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有 其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）的对外担保，视同公司 行为，适用本制度规定。 第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保 在内的公司对外担保 ...

正平路桥建设股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司募集资金监管规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《正平路桥建设股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司 实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指本公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司实施股权激励计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司建立健全募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投 资风险， ...

正平路桥建设股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提 升审计工作质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规 要求及本制度规定，聘任会计师事务所对公司财务会计报告及内部控制 发表审计意见、出具审计报告的行为。 聘任会计师事务所从事除财务会计报告及内部控制审计之外的其他 法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 第三章 会计师事务所的选聘程序 第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作 开展情况。审计委员会应当 ...

正平路桥建设股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公 司")董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《正平路桥建设股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营决策机构，对股东会负责。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事会及其职权 第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，其 中独立董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： 1 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 ...

正平路桥建设股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）的投资者关系工作，提高公司治理水准和透明度，实现 公司公平的企业价值，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法 律、法规、规范性文件及《正平路桥建设股份有限公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是公司通过便利股东权利行使，信息披 露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业 整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活 动。 第三条 投资者关系管理的基本原则包括： （一）合规性原则：公司投资者关系管理应当在依法履行信息披 露义务的基础上开展，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所 ...

正平路桥建设股份有限公司 内幕信息及知情人登记报备制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强正平路桥建设股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规，及《正平路桥 建设股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《正平路桥 建设股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，根据证券 交易所相关规则及本制度要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并 保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董 事会秘书负责组织和协调公司内幕信息知情人管理的具体工作，董事会 办公室负责内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘 书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 未经董 ...