会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议通知于2025年8月15日发出，8月25日通讯表决召开[1] - 会议应到监事3名，实际出席3名[1] 审议事项 - 审议通过《新智认知2025年半年度报告》及摘要[2][4] - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》[5][6]

会议审议 - 审议通过《新智认知2025年半年度报告》及摘要[2][3] - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》[4][5] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》[6][7][8] - 审议通过《公司估值提升计划》[9] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》[10][11][12] - 同意对20项治理制度进行修订，5项需提请股东大会审议[13][14][15] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》[16][17]

核心财务表现 - 2025年上半年实现归母净利润1691.25万元 [1] 聚安网业务发展 - 持续深化城市安全场景业务平台模式 借助老旧管网改造和城市更新政策机遇及超长期国债财政利好 [2] - 业务场景从燃气安全向城市生命线等领域拓展 深化高校和专业协会等生态能力聚合 [2] - 打造"安全大模型+安全风险智能地图+安全智伴"核心能力 面向政府和企业提供数智化服务 [2] - 产品荣获2025年中国AI场景化应用创新产品和信创中国重点行业成功实践案例两项行业权威奖项 [2] 企业数智化业务布局 - 基于客户"智能+模型+算力"一体化需求趋势 持续优化业务布局 [3] - 加速智能算力业务发展 运营青海和甘肃国家枢纽节点算力资源 拓展高校科研等教育行业客户 [3] - 与伙伴合作打造算力资源供给和异构算力调度能力 满足模型训练和业务推理需求 [3] - 深化教育、能源和玻璃等行业数字化转型服务 通过自主研发技术解决行业痛点助力降本增效 [3] - 通过行业智能和智能算力双轮驱动开拓企业数智化转型新局面 [3] 生态协同优势 - 依托产业生态在能源服务、场景应用和市场渠道的互补优势 为城市安全及产业智能领域持续注入发展动能 [3]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[8] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 董事会秘书负责内幕信息保密及登记报送工作[4][17] - 审计委员会监督制度实施情况[5] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填知情人档案登记表[11] - 重大事项时制作重大事项进程备忘录[14] - 档案及备忘录至少保存十年[17] 报送与处理 - 特定事项披露后五个交易日向交易所报送档案及备忘录[17] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[24] 保密与自查 - 知情人对内幕信息负有保密责任[20] - 向大股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[22] - 对知情人买卖证券情况自查并追究责任[24] 教育培训与制度实施 - 加强对知情人的教育培训[27] - 制度经董事会审议通过后实施及修订[31]

累积投票制规则 - 股东会选举两名或以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等表决权[2] - 选举或变更两名及以上董事的议案适用本细则，职工代表董事除外[3] - 特定条件下应实行累积投票制度[3] 投票计算与要求 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以拟选举董事人数[4] - 独立董事与非独立董事选举分开，选票分别投向对应候选人[4] - 股东所使用董事选票总数不得超限额，候选董事人数不能超应选人数[5] 董事当选规则 - 董事候选人以得票多少决定是否当选[7] - 每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一[8] 缺额董事选举 - 当选人数少于应选董事且已当选董事不足规定人数三分之二，应两个月内再次召开股东会选举[8] 细则解释 - 股东会对董事候选人投票表决前，主持人或指定人员负责解释本细则[10]

董事会成员与构成 - 公司董事会成员为9 - 15名，独立董事占比不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[19] 融资与交易决策 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[6] - 董事会决定为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] 交易审查与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，董事会审查需关注[8] - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，董事会审议后还需提交股东会审议[10] 关联交易规定 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[12] 专门委员会情况 - 审计委员会成员为3名以上非高管董事，独立董事过半数[21] - 战略委员会成员由3名以上董事组成，主任委员由董事长担任[22] - 提名委员会成员由3名以上董事组成，独立董事应过半数[23] - 薪酬与考核委员会成员不少于3名董事，独立董事占多数[29] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，会议召开前10日书面通知全体董事和相关人士[37] - 单个董事提议召开董事会会议，董事长应在收到提议两日内决定是否召开并告知全体董事，决定不召开需书面说明理由并报审计委员会备案[38] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等情形，董事会应召开临时会议[39] 会议通知与变更 - 董事会召开临时会议通知方式有直接送达等，通知时限不少于会议召开前2日[40] - 董事长应在收到临时会议书面提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议[40] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前1日发出书面变更通知，不足1日会议日期顺延或取得全体与会董事书面认可[44] 会议出席与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[47] - 董事会对列入议程议案应逐项表决，有分歧可修改后再表决[60] - 超过全体董事人数半数董事投赞成票，董事会可审议通过议案并形成决议[65] 董事责任与义务 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明[50] - 董事对董事会决议有异议可书面说明，未签字又无说明视为同意会议内容[71] - 董事会决议违反法规等致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[72] 其他规定 - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准和修改[80]

人员信息申报 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报个人信息，信息变化或离任后同样[7] 股份变动与转让 - 股份变动2个交易日内向公司书面报告并公告[11] - 上市1年内、离职后6个月内所持股份不得转让[12] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖[14] 可转让股份计算 - 每年按上年末登记股份25%算可转让额度[18] - 不超1000股可一次全转，新增股份按规定计算[19]

信息披露义务人 - 包括持股5%以上的股东及其一致行动人等[3] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[21] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[21] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[21] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需审计[19] - 半年度报告符合特定情形需审计[20] - 季度报告财务资料一般无须审计[19][20] 业绩预告 - 年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告[24] - 半年度经营业绩出现特定3种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[24] 披露申请与审核 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，需向上海证券交易所提出书面申请[21] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 签署与确认 - 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[22] 信息披露媒体 - 指定信息披露媒体为上海证券交易所网站和符合规定的媒体，在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[13] 信息披露文件 - 采用中文文本，同时采用外文文本时以中文文本为准[15] - 主要文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等[17] 财务数据披露 - 需及时披露本报告期相关财务数据，含营业收入等主要指标[26] 特殊情况披露 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需提交相关文件并披露[26] - 按期回复交易所对定期报告的问询并解释说明[27] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[32] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需披露[33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[33] - 主要资产被查封等超总资产30%需披露[34] - 证券及其衍生品种被认定异常交易需及时披露[38] 责任承担 - 董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责，董事长、总裁、董事会秘书对临时报告，董事长、总裁、财务总监对财务报告承担主要责任[51] 信息告知 - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司[54] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时告知委托人情况[56] 文件管理 - 证券事务部门负责信息披露相关文件资料档案管理，保存期限不少于10年[61] - 公司信息披露文件及公告由证券事务部门保存，保存期限不少于10年[62] 文件编制与审核 - 定期报告由总裁、财务总监、董事会秘书编制草案，经审计委员会审核后由董事会审议[42] - 临时报告由证券事务部门草拟，董事会秘书审核，重大事项需董事会、股东会审议[43] 重大事件披露 - 重大事件报告人应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书组织披露[45] 信息披露管理部门 - 证券事务部门为信息披露事务管理部门，其他部门配合[50] 子公司管理 - 控股子公司指定专人管理信息披露文件资料并及时向董事会秘书报告[57] 保密要求 - 公司人员在信息公开披露前负有保密义务，应控制知情者范围[66] - 预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[66] - 进行特殊事项提供未公开信息需对方签保密协议[66] 内部控制 - 建立并执行财务管理和会计核算内部控制[67] - 财务信息披露前应执行内控确保真实准确[68] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规应受处分和赔偿[70] - 部门或子公司信息披露问题相关责任人应受处罚[70] - 信息披露违规应检查制度并处分责任人[70] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚并报告[70] 制度管理 - 本制度由董事会负责修改、解释并审议通过后生效[73][74]

募集资金支取与审批 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐人或独董[12] - 募投项目由子公司实施，单笔1000万以上支付双签制，以下自行审批[16][17] 募投项目管理 - 搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[19] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[19] 资金置换与管理 - 自筹资金投入募投项目，6个月内可置换[22] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[22] 协议签订与公告 - 资金到账1个月内签三方监管协议[11] - 置换自筹资金经董事会审议，2个交易日报告上交所并公告[22] - 使用闲置资金现金管理经审议，2个交易日公告[23] 银行合作与资金补充 - 银行3次未配合，可终止协议注销专户[12] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[25] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[25] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露；超10%股东会审议[26] 监督检查 - 内审机构至少半年检查资金存放使用情况[37] - 董事会每半年核查项目进展，出专项报告并公告；年度审计请会计师出鉴证报告[39] - 年度结束，专项报告披露保荐和会计师意见[40] 其他规定 - 经独立董事同意可聘会计师出鉴证报告，公司承担费用[41] - 闲置资金补充流动资金需符合要求，经审议、发表意见并公告[24][25] - 单个项目节余用于其他项目经审议、发表意见；用于非募投参照变更程序[25] - 募投项目变更需董事会决议、意见并股东会审议[30]

公司基本信息 - 2015年2月27日核准首次公开发行54,060,000股，3月26日在上海证券交易所上市[3] - 注册资本为494,116,588元[6] - 已发行股份数为494,116,588股，每股面值1元[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26][27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求审计委员会或董事会起诉，特定情形下可直接起诉[31] - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同一类别股份股东权利义务同等[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[45] 董事会相关规定 - 董事会由9 - 15名董事组成，独立董事人数占董事会成员比例不低于1/3[91] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[103] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[104] 利润分配相关 - 分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 满足条件时，公司单一年度现金分配利润不少于当年净利润的30%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[147] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[148] 其他规定 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[157] - 公司合并支付价款不超过净资产10%[169] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[177]