宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二三年八月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向 特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕454 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下 简称"太平鸟"、"发行人"、"公司"）与中信建投证券股份有限公司（以下 简称"保荐机构"）、上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律师"、"律 师"）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"、"会计 师"）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 本问询函回复中简称与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特 定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说 明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。 本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍 ...

上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 声 明 | 3 | | 第一部分 半年报更新 | 4 | | 一、本次发行的批准和授权 | 4 | | 二、本次发行的主体资格 | 13 | | 三、本次发行的实质条件 | 14 | | 四、发行人的独立性 | 18 | | 五、发起人或股东（实际控制人） | 23 | | 六、发行人期间的股本及其演变 | 26 | | 七、发行人的业务 | 27 | | 八、关联方及关联交易 | 27 | | 九、发行人的主要财产 | 42 | | 十、发行人的重大债权债务 | 43 | | 十一、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作 | 44 | | 十二、发行人的税务 | 44 | | 十三、发行人的环境 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 二〇二三年八月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵彬彬、闫明庆根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 1 保荐人出具的证券发行保荐书 释 义 在本证券发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： | 保荐人、主承销商、中信建 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 投证券 | | | | 太平鸟/发行人/公司/上市公 | 指 | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 | | 司 | | | | 募集说明书/本募集说明书 | 指 | 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 年向特定对象 2023 | | | | 发行股票募集说明书》 | | 太平鸟集团/控股股东 | 指 | 太平鸟 ...

公司概况 - 公司名称为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司[1] - 公司主营业务为聚焦时尚品牌发展，致力于成为中国青年的首选时尚品牌[15] - 公司主要品牌包括PEACEBIRD WOMEN、PEACEBIRD MEN、LEDiN和mini peace，面向不同年龄、风格的细分客群[16][17][18] - 公司以数据驱动的商品开发模式和全网协同的立体零售模式为核心经营模式，提供高品质时尚商品和便捷购物体验[19] 财务表现 - 本报告期营业收入为3,601,386,812.44元，同比下降14.19%；归属于上市公司股东的净利润为250,753,164.64元，同比增长88.10%[12] - 公司库存商品原值为18.4亿元，同比降低16.6%[30] - 公司营业收入下降14.19%，营业成本下降25.50%[31] - 公司服饰运营业务毛利率为58.56%，较上年同期下降25.67%[37] 产品与技术 - 公司推出全新ICE PEACE™凉感科技面料，提升夏季服装舒适度和时尚性[22][23][25] - 公司致力于提升产品力，重点发展连衣裙核心品类，为年轻消费者提供更多时尚惊喜[26] 经营策略 - 公司持续推进重大变革，强化品牌统一化管理，优化零售折率和降本控费，经营质量逐渐改善[27] - 公司主动调整低效门店，优化渠道结构，提升终端品牌形象和门店盈利能力[28][29] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为281,331,806.58元，较上年同期不适用[34] - 投资活动产生的现金流量净额为-287,731,080.05元，较上年同期减少178.75%[35] - 筹资活动产生的现金流量净额为-286,090,678.10元，较上年同期不适用[36] 股东信息 - 公司报告期末普通股股东总数为14,828户，前十名股东中太平鸟集团有限公司持有43.37%的股份[85] - 公司前十名无限售条件股东中，太平鸟集团有限公司持有205,539,588股人民币普通股[86] 公司治理 - 公司实施了2021年限制性股票激励计划和回购注销部分限制性股票的议案[57] - 公司通过回购注销部分限制性股票的议案[58] - 公司严格执行国家有关环境保护的法律法规[59]

| 证券代码：603877 | 证券简称：太平鸟 | 公告编号：2023-091 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113627 | 债券简称：太平转债 | | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告 限制性股票回购数量：90,000 股 限制性股票回购价格：11.91 元/股 （二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 10 月 20 日起至 2021 年 11 月 3 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核 查，并于 2021 年 11 月 4 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励 对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通 过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票相关事宜的 法律意见书 致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受宁波太平 鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公司"或"太平鸟"）的委托，担任公司 "2021 年限制性股票激励计划"（以下简称"本次激励计划"）的法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《激励管 理办法》"或"《管理办法》"）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次回购注销 2021 年限制 ...

重要内容提示： 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：603877 | 证券简称：太平鸟 | 公告编号：2023-089 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113627 | 债券简称：太平转债 | | 一、 监事会会议召开情况 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十 五次会议的书面通知于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件及专人送达等方式发出，会 议于 2023 年 8 月 21 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议 应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监 兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、 监事会会议审议情况 1、审议并通过了《2023年半年度报告全文及摘要》 监事会认为：公司2023年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公 ...

| 证券代码：603877 | 证券简称：太平鸟 | 公告编号：2023-094 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113627 | 债券简称：太平转债 | | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 8 月 24 日(星期四)至 8 月 30 日(星期三)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 board@peacebird.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问 题进行回答。 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 22 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 8 月 31 日下午 14:00-15:00 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 ...

| 证券代码：603877 | 证券简称：太平鸟 | 公告编号：2023-090 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113627 | 债券简称：太平转债 | | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号）核准，宁波太平鸟时尚服饰 股份有限公司（以下简称"公司"）公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"） 8,000,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为 800,000,000 元，上述募集资金 扣除已支付的保荐承销费用 4,500,000 元（含税），实际收到可转债募集资金 795,500,000 元。上述募集资金已于 2021 年 7 月 21 日全部到位，扣除发行费用后 募集资金净额为 793,661,32 ...

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 | 证券代码：603877 | 证券简称：太平鸟 | 公告编号：2023-092 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113627 | 债券简称：太平转债 | | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国 公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权 人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他 凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照 副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外， 还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为 自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文 件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。 一、通知债权人的原由 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（ ...