宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规 范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关法律法规，并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所（以下简称上交所）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 独立董事应当亲自出席董事 ...

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 1 累积投票制度实施细则 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股 东会规则》等有关法律、法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东 所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数 等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投 票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权 进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上董事的议案。股东会仅选举 一名董事时，不适用累积投票制。 第四条 在股东会上拟选举两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%或发生超10%重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[7] 信息报送 - 重大事件发生后5日内子公司等需报送内幕信息知情人登记情况[11] - 发现内幕交易等情况公司应2个工作日内报送宁波证监局和上交所[11] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] 信息保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息至少保存10年[12] 保密要求 - 公司提供未公开信息前应明确知情人保密义务及违规责任[14] - 董事等知情人应控制知情范围，不得在非业务相关间传播[14] - 控股股东及实控人讨论重大事项应控制知情范围，股价异动应告知或报告[14] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露、交易或谋利[14] 办公要求 - 从事内幕信息工作部门或人员应具备独立办公场所和专用设备[15] 资料安全 - 知情人应保证电脑储存内幕信息资料安全[16] - 内幕信息公布前机要、档案人员不得外借载有信息文件资料[16] 违规处理 - 非知情人不得打听内幕信息，知悉后受制度约束[16] - 知情人违规给公司造成影响或损失公司将处分并要求赔偿[16] - 擅自披露公司信息给公司造成损失公司保留追究责任权利[17]

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会议事规则》及其 他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）， 并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主 要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核。 第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法 ...

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为了保护宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称"公司"） 和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保 障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范 公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书的职权、职责、权 利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 董事 第三条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管 理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事候选 ...

内部审计设置 - 公司设审计监察部负责内部审计工作，对董事会负责并向审计委员会报告[3] - 内部审计人员应具备审计、会计等相关专业理论知识和专业能力[3] 报告与检查频率 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[10] - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[15] 工作内容与重点 - 内部审计通常涵盖公司经营活动所有环节及各方面专项管理制度[6] - 内部审计机构将对外投资等事项相关内部控制制度作为检查评估重点[10] 机构权力与职责 - 内部审计机构有权要求被审计单位报送资料，审核相关文件等[7] - 内部审计机构发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[11] - 内部审计机构应在重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序、合同履行等内容[12][13] 人员管理与制度 - 公司应建立内部审计机构激励与约束机制，监督考核内审人员工作绩效[17] - 对认真履职的内审人员给予奖励，对违规人员依规处理[17] - 对拒绝提供资料等违规人员，审计监察部提处罚建议[17] - 内审机构和人员违规，公司责令限期纠正并给予处分或处罚[18] 制度相关 - 本制度所称“低于”不含本数[20] - 本制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[20] - 本制度由董事会拟定，审议批准后生效并负责解释[20]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[7] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[7] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时报告[10] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时报告[10] 股东情况报告 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况需及时报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时报告[14] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息当日向董事长、董秘报告并送达文件[17] - 各部门、分支机构发生重大事项应口头和书面报告并逐级上报[17] - 书面报告重大信息应包含事项原因、相关文件等内容[19] - 重大事件最先触及特定时点时应向董秘预报信息[19] - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间联系董事会办公室，并在24小时内填报相关表格并报告情况[33] 信息管理制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息真实准确完整及时[22] - 董事会办公室为重大信息管理机构，董秘负责管理及协调披露工作[22] - 内部信息报告义务人是第一责任人，重大信息需其签字报送[22] 违规处理 - 违反制度未及时上报重大信息，公司将问责并追究法律责任[26] - 重大信息瞒报、漏报、误报导致问题，追究相关人员责任，造成严重影响可给予处分并要求赔偿[33] 特殊情况报告 - 重大事件超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应报告原因等情况，并此后每隔三十日报告一次进展[32]

选聘规定 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘应具备独立法人资格、执业资格等多项条件[3] - 审计委员会负责选聘工作，履行多项职责[6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，续聘符合要求可不公开选聘[6] 分值与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上，需在信息披露文件说明情况[9] 选聘程序与保存 - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等[9] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘情况 - 公司在特定五种情况下应改聘会计师事务所，年报审计期间改聘需符合规定[12] - 审计委员会审议改聘提案时应约见前后任事务所并发表审核意见[12] - 董事会通过改聘议案后通知各方，股东会表决时事务所可陈述意见[12] 其他情况 - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并书面报告董事会[14] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 审计委员会应对五种情形保持谨慎关注[16] - 公司应在年报披露事务所相关信息及变更情况[16] - 公司和事务所应加强信息安全管理，防范信息泄露风险[17] - 审计委员会发现违规造成严重后果按规定处理相关责任人[18] - 情节严重时股东会可决议不再聘用特定情形的事务所[18]

股份减持规定 - 董事和高管任期内及届满后6个月，每年减持不超所持股份25%，不超1000股可全转让[6] - 因离婚分割股份减持，各方每年转让不超各自持股25%[8] 违规处理 - 董事和高管违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[9] 信息申报 - 董事和高管任职等信息变化2个交易日内申报身份信息[11] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[11] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日及重大事件披露期不得买卖[7] 减持流程 - 减持提前15个交易日向上交所报告披露计划[7] - 减持完毕或未实施2个交易日内向上交所报告公告[8]

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 章 程 （2025 年 6 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司系由宁波太平鸟时尚女装有限公司通过发起设立的方式整体变更为股 份有限公司，在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码91330200730186169P。 第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证监会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股 5,500 万股，于 2017 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 英文全称：Ningbo Peacebird Fashion Co.,Ltd. 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可 ...