上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波太平鸟时尚服饰股 份有限公司（以下简称"太平鸟"或"公司"）的委托，根据《公司法》《证券 法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东太平鸟 集团有限公司（以下简称"太平鸟集团"）增持太平鸟股份事宜（以下简称"本 次增持"）进行核查并出具本法律意见书。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 第一节 律师声明 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 控股股东太平鸟集团增持太平鸟股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具 法律意见书如 ...

2024年年度权益分派方案 - 每股现金红利0.4元（含税），以总股本473,825,333股扣除拟回购注销的2,749,932股限制性股票后的471,075,401股为基数，合计派发现金红利188,430,160.40元（含税），现金分红比例达72.91% [4] - 差异化分红方案中虚拟分派的现金红利为0.3977元/股，计算公式为：471,075,401×0.4÷473,825,333 [6] - 除权（息）参考价格调整公式为前收盘价格减去虚拟分派现金红利0.3977元，流通股份变动比例为0 [5][6] 分配实施细节 - 红利发放对象为股权登记日登记在册的全体股东（扣除拟回购注销的限制性股票），无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，有限售条件流通股及特定股东（如太平鸟集团有限公司等）由公司自行发放 [3][7][8] - 差异化分红期间（2025年5月13日至股权登记日），"太平转债"停止转股以确保总股本不变 [4] 税务处理 - 个人股东持股超1年免征个人所得税，持股1年以内按持股期限差异化征税（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%），暂不代扣代缴 [9] - QFII及香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股派发0.36元；其他机构投资者不代扣所得税，每股派发0.4元 [10] 可转债转股价格调整 - 因权益分派，"太平转债"转股价格从21.21元/股调整为20.81元/股，调整依据为公式P1=P0-D（D为虚拟分派现金红利0.3977元/股） [14][17] - 调整后转股价格自2025年5月20日生效，"太平转债"于2025年5月13日至19日停止转股 [14][17]

融资情况 - 2021年7月15日公开发行可转债800万张，募资8亿元[5] 分红派息 - 2025年4月22日决定每股派现金红利0.4元（含税）[5] - 2024年度权益分派每股现金红利0.3977元/股[9] 转股价格 - 调整前21.21元/股，调整后20.81元/股[6] - 2025年5月20日起“太平转债”恢复转股[6]

分红相关 - 2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）[5] - 扣除拟回购注销股票后，拟派发现金红利188,430,160.40元[5] - 实际参与分配股本数为471,075,401股[9] 股票回购 - 2025年2月27日拟终止激励计划并回购注销1,149,000股限制性股票[6] - 2025年3月28日拟回购注销2024年激励计划中1,600,932股限制性股票[6] 股价相关 - 2024年4月24日公司股票收盘价格为15.99元[9] - 实际分派除权除息参考价格为15.59元[9] - 虚拟分派现金红利约为0.3977元[9] - 虚拟分派除权除息参考价格为15.5923元[9] - 除权除息参考价格影响约为0.0148%＜1% [9]

| 证券代码：603877 | 证券简称：太平鸟 | 公告编号：2025-038 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113627 | 债券简称：太平转债 | | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利0.4元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2025/5/19 | － | 2025/5/20 | 2025/5/20 | 差异化分红送转： 是 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司2025 年 4 月 22 日的2024年年度股东大会审议通过。 二、 分配方案 1. 发放年度：2024年年度 2. 分派对象： 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，扣除拟回购注销的限制性股票后，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司（ ...

品牌战略升级 - 公司开启全新品牌叙事「悦享品质时尚」，拓展服装品牌建设认知边界 [1] - 董事长提出以"积极进取"为精神内核，聚焦中国主流时尚美学，瞄准新一代中产多元场景穿搭需求 [1] - 产品革新将融合高级简约审美与品牌精神，优化四大核心场景产品矩阵，实现工艺、价值与时尚表达的立体升级 [1] 渠道与零售布局 - 以旗舰店为核心探索男女服饰结合的新店态模式，突破传统店铺限制 [2] - 强化单品牌店布局，完善多层次零售矩阵以增强品牌影响力与消费者触达 [2] 研发与生产升级 - 全球时尚研发中心将整合材料开发、创意设计及数字化平台资源，打造区域产业新高地 [2] - 卓越技术中心通过全链路数字化系统实现精益生产模式，覆盖开发至生产交付环节 [2] 数字化转型 - 构建以消费者为中心的全链路智能运营体系，打通研发、生产、营销的数字化中后台 [2] - 数字化中后台助力效率提升与精准运营，为品牌核心竞争力提供新引擎 [2]

服饰服装行业销售费用规模及增速 - 2024年海澜之家、森马服饰、太平鸟销售费用位居行业前三，分别为48.41亿元、37.51亿元、26.39亿元 [1] - 海澜之家和森马服饰销售费用持续增长，同比分别增加11.21%和13.89% [1] - 九牧王、比音勒芬、森马服饰销售费用增速显著，同比分别增长24.2%、22.96%、13.89% [1] - 太平鸟、瑞河集团、爱真股份等公司销售费用同比下降，降幅分别为5.85%、4.32%、4.42% [2] 服饰服装行业销售费用率 - 欣贺股份、锦泓集团、安奈儿、歌力思销售费用率超50%，分别为54.36%、50.8%、50.42%、50% [2] - 欣贺股份销售费用率同比增加8.37%，地素时尚同比增加5.29%，九牧王同比增加7.05% [3] - 部分公司销售费用率远超销售成本率，如欣贺股份销售费用率54.36% vs 销售成本率32.95%，地素时尚45.74% vs 25.16% [3] 行业研发投入不足问题 - 欣贺股份、锦泓集团、安奈儿研发费用率仅为4.4%、2.85%、4.05%，远低于其销售费用率 [4] - 行业普遍存在重营销轻研发现象，导致产品同质化严重，库存积压问题突出 [4] - 同质化竞争引发价格战，线上渠道频繁促销进一步压缩企业利润空间 [4]

业绩表现 - 2024年全年营收68.02亿元，同比下滑12.7%，归母净利润同比缩水38.75%，扣非净利润暴跌57.38% [1] - 公司通过关闭低效门店、优化渠道结构试图降本增效，但业绩持续下滑反映品牌吸引力衰退与运营效率问题 [1] 品牌表现 - 全线品牌营收下滑：PEACEBIRD女装营收同比下降13.12%，PEACEBIRD男装营收同比下降8.56%，LEDiN女装营收同比下降28.27%，mini peace童装营收同比下降13.77%，其他品牌合计营收同比下降43.95% [2] - 品牌定位与市场需求错位，未能跟上Z世代对个性化、场景化消费的诉求，在快时尚品牌与设计师品牌夹击下边缘化 [5] 财务数据 - 毛利率变化：PEACEBIRD女装毛利率56.64%（同比-0.07%），PEACEBIRD男装毛利率57.42%（同比+0.88%），LEDiN少女装毛利率47.35%（同比+2.92%），mini peace童装毛利率56.52%（同比+0.99%），其他品牌毛利率21.02%（同比+35.90%） [3] - 合计营业收入6,703,355,953.42元，同比下降13.22%，营业成本2,952,850,864.14元，同比下降15.94%，综合毛利率55.95%（同比+1.43%） [3] 渠道策略 - 2024年门店总数3,373家，净减少358家（新开477家，关闭835家） [5] - 直营渠道收入同比下降14.15%，加盟渠道收入同比下降12.62，激进关店导致销售网络断裂，二三线城市市场份额被新兴品牌蚕食 [7][8] 运营效率 - 存货周转天数长达192天，库存规模占用巨额资金并伴随存货跌价计提，供应链响应迟滞与市场需求洞察失灵 [9] - 经营活动现金流净额同比骤降32.59%，现金流危机放大风险 [9] 战略转型 - 短期需优化库存结构、重塑渠道信心，长期需重新定义品牌价值，通过跨界联名、数字化营销或聚焦细分品类打造技术壁垒 [10] - 行业从"渠道规模竞赛"转向"用户价值深耕"，品牌力重塑与运营效率提升需深度融合 [10]

利润分配 - 2024年度每股派发现金红利0.4元（含税）[4] - 权益分派方案2025年4月22日经股东大会通过[4] 可转债相关 - 2025年5月13日“太平转债”停止转股，登记日后首个交易日恢复[6] - 2025年5月13日开始可转债转股停牌[3] - 利润分配后调整可转债当期转股价格[4] 时间安排 - 2025年5月14日披露权益分派实施和转股价格调整公告[6] - 欲享受权益分派的持有人可在2025年5月12日前转股[6] 其他信息 - 证券简称太平鸟，债券简称太平转债[1] - 联系部门、电话、邮箱、地址公布[7] - 公告2025年5月8日发布[8]

| 证券代码：603877 | 证券简称：太平鸟 | 公告编号：2025-036 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113627 | 债券简称：太平转债 | | 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 通讯地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 | 88 | 号 1 | 幢 | 401 | 室 | B 区 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 主要股东 | 太平鸟集团有限公司持股 100% N0052 | | | | | | | 一、本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 | 公司名称 | 太平鸟集团有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 9133020025408198XJ | | 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区古林镇鄞县大道古林段 1 号三楼南 面办公室 | | 注册 ...