会议信息 - 宁波太平鸟第五届董事会独立董事第一次专门会议于2025年3月18日召开[1] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》表决赞成3票，反对0票，弃权0票[1] - 《关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的议案》表决赞成3票，反对0票，弃权0票[1] 后续安排 - 两议案提交董事会审议，关联董事应回避表决[1][2]

会议情况 - 公司第五届董事会第三次会议于2025年3月27日召开，9名董事全部出席[3] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多项报告和议案表决赞成票9票，反对和弃权均为0票[4] - 《关于公司董事、高级管理人员2024年度考评及薪酬确认的议案》赞成3票，关联董事回避表决[10] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》赞成5票，关联董事回避表决[14] - 《关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的议案》赞成5票，关联董事回避表决[15] 资金相关 - 同意为子公司银行融资提供不超10亿元担保额度[13] - 拟申请不超15亿元综合授信额度[14] - 同意使用不超25亿元闲置自有资金进行现金管理[16] 其他事项 - 《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议[17] - 《关于召开2024年度股东大会的议案》获通过，相关公告于2025年3月28日披露[17]

业绩总结 - 2024年度净利润258,455,324.20元，2023年为421,942,182.32元，2022年为185,825,468.44元[5] - 最近三个会计年度平均净利润288,740,991.65元[5] 分红情况 - 2024年拟每股派现0.4元（含税），拟派现188,430,160.40元，占净利润72.91%[3][4] - 2024年现金分红188,430,160.40元，2023年为282,297,481.20元，2022年为70,586,399.85元[5] - 最近三个会计年度累计现金分红541,314,041.45元，分红比例187.47%[5] 其他 - 2025年3月27日审议通过《2024年度利润分配方案》，需股东大会审议[6][5][8]

财务分配 - 公司拟每10股派发现金红利4元（含税），拟派发现金红利188,430,160.40元[5] - 每10股派息4元（含税）[198] - 现金分红金额（含税）为188,430,160.40元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为72.91% [198] - 每10股送红股数为0股[198] - 每10股转增数为0股[198] - 以现金方式回购股份计入现金分红的金额为0元[198] - 2023年度以470495802股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），合计派发现金红利282297481.20元（含税），现金分红比例为66.90%[195] - 公司单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%；存在以前年度未弥补亏损时，不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%[193] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低应达到40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低应达到20%[194] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为541,314,041.45元[200] - 最近三个会计年度年均净利润金额为288,740,991.65元[200] - 最近三个会计年度现金分红比例为187.47% [200] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为258,455,324.20元[200] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润为1,712,228,231.87元[200] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入6,802,399,203.16元，较2023年减少12.70%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润258,455,324.20元，较2023年减少38.75%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润123,087,449.37元，较2023年减少57.38%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额860,323,998.95元，较2023年减少32.59%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产4,504,931,966.39元，较2023年末减少0.35%[22] - 2024年末总资产8,424,478,406.26元，较2023年末增加4.22%[22] - 2024年基本每股收益0.55元/股，较2023年减少38.89%[23] - 2024年加权平均净资产收益率5.75%，较2023年减少3.99个百分点[23] - 2024年第四季度营业收入2,260,799,456.15元，为四个季度中最高[26] - 2024年非经常性损益合计135,367,874.83元，2023年为133,158,996.90元，2022年为211,561,564.77元[29] - 报告期内公司实现营业收入68.0亿元，同比下降12.7% [55] - 报告期内公司实现归母净利润2.6亿元，同比下降38.7% [55] - 报告期内公司实现扣非净利润1.2亿元，同比下降57.4% [55] - 2017 - 2024年公司营业收入分别为77.1亿元、79.3亿元、93.9亿元、109.2亿元、86.0亿元、77.9亿元、71.6亿元、68.0亿元[56] - 2017 - 2024年公司毛利率分别为52.5%、52.9%、53.4%、53.2%、54.1%、55.2%、52.9%、48.2% [56] - 2017 - 2024年公司净利润分别为4.5亿元、3.5亿元、5.7亿元、4.0亿元、5.5亿元、3.5亿元、7.1亿元、5.6亿元、6.8亿元、5.2亿元、2.6亿元、1.2亿元、4.2亿元、2.9亿元、1.9亿元、 - 0.3亿元[57] - 公司本期营业收入68.02亿元，较上年同期77.92亿元下降12.70%，主要因零售额下降[83] - 营业成本30.45亿元，较上年同期35.74亿元下降14.81%，因营业收入下降[83] - 销售费用26.39亿元，较上年同期28.03亿元下降5.85%，受门店数量和零售额下降影响[83] - 财务费用6137.32万元，较上年同期5266.43万元增长16.54%，因银行利息收入减少、租赁负债利息增加[83] - 经营活动现金流量净额8.60亿元，较上年同期12.76亿元下降32.59%，因营业收入下降[83] - 公司总成本本期为29.92亿元，较上年同期35.42亿元下降15.53%，服饰运营成本占比98.69%[92] - 销售费用本期26.39亿元，较上期下降5.85%；管理费用本期4.91亿元，较上期下降8.80%；研发费用本期1.74亿元，较上期下降8.95%；财务费用本期0.61亿元，较上期增加16.54%[97] - 研发投入合计1.74亿元，占营业收入比例2.55%，研发人员597人，占公司总人数比例6.73%[99][100] - 经营活动现金流量净额本期8.60亿元，较上期下降32.59%；投资活动现金流量净额本期 - 0.49亿元；筹资活动现金流量净额本期 - 8.25亿元[105] - 预付款项本期4107.85万元，较上期下降68.59%；长期股权投资本期442.77万元，较上期下降39.30%；在建工程本期3830.29万元，较上期增加52.88%[107] - 使用权资产本期8.26亿元，较上期增加54.81%；无形资产本期3.17亿元，较上期增加57.13%；长期待摊费用本期2.57亿元，较上期增加47.45%[107] - 应付账款本期12.86亿元，较上期增加34.18%；合同负债本期1.23亿元，较上期下降42.35%；应交税费本期0.90亿元，较上期下降47.07%[107] - 租赁负债本期5.02亿元，较上期增加109.24%；递延所得税负债本期2208.77万元，较上期增加93.48%；库存股本期3751.86万元，较上期下降52.99%[107] - 公司期末存货净值为17.36亿元，较上年末增加2.27亿元，增幅15.05%，存货周转天数为192天，较上年增加9天[113] - 公司期末应收账款为5.31亿元，较上年末增加0.45亿元，增幅9.25%，应收账款周转天数为27天，较上年增加4天[114] - 公司期末应付账款为12.86亿元，较上年末增加3.28亿元，增幅34.18%，应付账款周转天数为133天，较上年增加16天[115] - 公司报告期内营业收入67.03亿元，营业成本29.53亿元，毛利率55.95%，较上年减少13.22%、15.94%、增加1.43%[118] - 公司理财产品期初数17.93亿元，本期公允价值变动损益0.60亿元，本期购买33.10亿元，本期出售/赎回35.86亿元，期末数15.22亿元[128] 各业务线数据关键指标变化 - 2023 - 2024年直营渠道收入分别为28.1亿元、32.7亿元，加盟渠道收入分别为18.3亿元、23.6亿元，线上渠道收入分别为20.6亿元、28.1亿元；2023年直营、加盟、线上渠道收入占比分别为42%、27%、31%[59] - 直营店营业收入28.08亿元，营业成本8.32亿元，毛利率70.37%；加盟店营业收入20.62亿元，营业成本10.90亿元，毛利率47.16%[120] - 线上销售营业收入18.33亿元，占比27.34%，毛利率43.74%；线下销售营业收入48.71亿元，占比72.66%，毛利率60.54%[122] - 华东地区营业收入20.62亿元，占比30.58%，较上年减少15.34%，各地区营业收入均有不同程度下滑[124] - 服饰运营营业收入67.03亿元，营业成本29.53亿元，毛利率55.95%，较上年增减分别为-13.22%、-15.94%、增加1.43个百分点[85] - 厚外套生产量382.83万件，销售量322.99万件，库存量208.81万件，较上年增减分别为21.78%、-19.60%、38.25%[90] - 薄外套生产量416.56万件，销售量386.68万件，库存量261.49万件，较上年增减分别为8.90%、-18.13%、11.80%[90] - 衬衫生产量136.08万件，销售量119.48万件，库存量90.21万件，较上年增减分别为-13.27%、-37.74%、16.91%[90] - 裙装类生产量299.32万件，销售量276.33万件，库存量210.89万件，较上年增减分别为-4.99%、-20.28%、10.96%[90] 公司战略与发展 - 2024年太平鸟携手BCG规划全新国际化战略，以“悦享品质时尚”为核心定位[34] - 2024年太平鸟品牌视觉标识第三次全面升级，开启新征程[50] - 2024 - 2025年初太平鸟在多地开设品牌旗舰店，8座千平旗舰标杆彰显零售战略升级，多家旗舰店2025年1月零售额突破500万元[51] - 公司聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，围绕“降楼层、扩面积、提平效”原则调整渠道结构[58] - 公司以“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”为战略核心，致力于成为“卓越的时尚品牌零售公司”[136] - 2025年公司将对旗下三大品牌进行全面焕新升级[140] - 太平鸟主品牌聚焦25 - 35岁上升中产，乐町LEDiN聚焦18 - 28岁年轻都会女性，mini peace定位14岁以下新生代儿童[140] - 主品牌打造符合“优雅进取”定位的6大核心品类[140] - 公司将投资建设时尚研发中心，推进研发创新[141] - 公司将深化“全渠道货通”体系，整合会员数据中台，打造全渠道品牌新电商[145] - 公司将全面推进数智化工厂改造，建成卓越技术中心、质检实验室和全检中心[146] 公司风险与应对 - 公司面临品牌运营、市场趋势把握、宏观经济波动等多种风险[149][150][151] - 公司将通过提升设计人员能力、强化数据赋能等应对市场趋势变化风险[150] - 公司将通过推进供应链快反管理、处理过季货品优化存货结构[153] 公司治理与会议 - 2024年4月26日召开2023年年度股东大会，审议通过19项议案；5月31日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过3项议案；8月22日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过1项议案；11月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过4项议案[162] - 2024年2月18日第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》[175] - 2024年3月21日第四届董事会第二十二次会议审议通过《2023年度董事会工作报告》等35项议案[175] - 2024年4月15日第四届董事会第二十三次会议审议通过《2024年第一季度报告》[175] - 2024年5月6日第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等5项议案[175] - 2024年6月7日第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案[175] - 2024年7月31日第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》等议案[175] - 年内召开董事会会议10次，其中现场会议1次，通讯方式召开会议0次，现场结合通讯方式召开会议9次[177] - 报告期内审计委员会召开6次会议[179] - 报告期内提名委员会召开3次会议[180] - 报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议[181] - 报告期内战略委员会召开2次会议[182] - 2025年1月24日，王明峰因个人原因辞去公司董事等职务[178] - 2025年2月26日，公司补选欧利民为第五届董事会战略委员会委员[178] - 2025年3月18日公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度考评及薪酬确认的议案》[173] 董监高信息 - 董事长张江平年初与年末持股数均为1,872,200股，税前报酬总额353.84万元[166] - 董事张江波年初持股24,156,612股，年末持股77,347,912股，年度内股份增加53,191,300股[166] - 董事戴志勇年初持股195,200股，年末持股498,700股，年度内股份增加303,500股[166] - 离任董事王明峰年初持股3,535,845股，年末持股5,394,845股，年度内股份增加1,859,000股，税前

股票期权与限制性股票变动 - 拟注销已获授但未行权股票期权7,056,500份[4] - 拟回购注销已获授但未解除限售限制性股票1,600,932股[4] - 2024年股票期权首次授予登记数量为1,807.10万份[8] - 2024年限制性股票授予登记数量为335.3107万股[8] - 因激励对象离职注销2,336,000份股票期权，回购注销850,000股限制性股票[11] - 因业绩考核未达标注销4,720,500份股票期权，回购注销750,932股限制性股票[11][12] 回购相关 - 限制性股票回购价格为7.31元/股或加银行同期存款利息[12] - 本次回购资金为公司自有资金[13] 股本变动 - 回购注销后有限售条件股份从4,502,107股变为2,901,175股，总股本从473,825,333股变为472,224,401股[15] 业绩情况 - 2024年净利润为123,087,449.37元，未达以2023年为基数增长15%的目标[11] 其他 - 2024年19名激励对象离职，122名激励对象股票期权不能行权、限制性股票不能解除限售[17] - 注销及回购注销事项需提交股东大会审议，不影响财务和经营成果[16][17] - 上海市锦天城律师事务所认为本次注销及回购注销事项合法有效[18]

股份回购 - 公司将回购注销1,600,932股限制性股票[3] - 回购注销后总股本和注册资本均减少1,600,932[3] 债权申报 - 债权人可要求清偿债务或担保，申报期45日[4] - 申报地址、时间、联系部门及方式公布[5]

激励计划流程 - 2024年5月6日审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年5月10 - 20日公示激励对象名单[10] - 2024年5月31日股东大会批准激励计划[11] - 2024年6月7日确定首次授予日[11] - 2024年7月15日完成股票期权首次授予登记[12] - 2024年7月19日完成限制性股票授予登记[12] 激励调整 - 2025年3月27日同意注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票[13] - 因激励对象离职注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票[14] - 因业绩未达标注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票[15] 数据相关 - 股票期权首次授予登记数量1807.10万份，授予人数133人[12] - 限制性股票授予登记数量335.3107万股，授予价格7.31元/股[12] - 拟注销股票期权合计705.65万份[16] - 拟回购注销限制性股票合计160.0932万股[16] 其他 - 因个人原因离职回购价格7.31元/股[17] - 因业绩不达标回购价格7.31元/股加银行同期存款利息[17] - 回购资金为公司自有资金[18] - 注销及回购事宜合法有效[20]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为106人[5] - 出席会议股东所持表决权股份占公司有表决权股份总数的70.5887%[5] - 公司在任董事、监事及财务总监兼董事会秘书全部出席会议[8] 议案表决情况 - 终止实施2021年限制性股票激励计划A股同意占比99.9891%[9] - 修订《公司章程》议案A股同意占比99.9820%[10] - 增补董事欧利民得票占出席会议有效表决权的98.6719%[11] 小股东表决情况 - 5%以下股东对终止激励计划议案同意占比99.8486%[11] - 5%以下股东对欧利民当选董事同意占比81.5315%[11] 律师见证情况 - 本次股东大会见证律师事务所为上海市锦天城律师事务所[13] - 律师认为本次股东大会程序及表决结果合法有效[14]

股东大会信息 - 2025年2月26日召开第五届董事会第二次会议决议召集股东大会[4] - 2月27日刊登召开股东大会通知，距召开日逾15天[6] - 3月17日15点现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 参会股东情况 - 出席股东及代理人106人，代表股份334,467,482股，占比70.5887%[8] - 现场4人，持股310,416,900股，占比65.5129%[8] - 网络投票102人，代表股份24,050,582股，占比5.0758%[10] 议案表决结果 - 《关于终止实施2021年限制性股票激励计划》同意股数334,431,082股，占比99.9891%[14] - 《关于修订<公司章程>》同意股数334,407,282股，占比99.9820%[15] - 《关于增补第五届董事会董事》中欧利民，同意股数330,025,707股，占比98.6719%[16]

控股股东增持 - 太平鸟集团增持后持股比例增至40.00%，权益变动触及5%[3] - 增持计划6个月，金额1.5 - 3.0亿元，专项贷款不超2.1亿元[4] - 2025.2.25 - 3.12增持1,541,500股，金额2,278.25万元，均价14.78元/股[4] - 实施至2025.3.12增持7,681,900股，金额11,156.53万元，均价14.52元/股[5] 权益变动 - 本次变动前持股38.38%，变动后40.00%[9] - 本次权益变动前合计持股67.87%，变动后69.49%[11] - 本次权益变动不触及要约收购，不影响控股股东及实际控制人[12]