永悦科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》以及《永悦科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事必须具有独立性。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 第五条 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董 事，独立董事应该确保有足够的时间和 ...

董事会会议 - 2023年12月12日召开第三届董事会第二十九次会议[2] 董事规定 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[2] - 兼任高管董事不超董事总数1/2[2] 辞职与补选 - 独立董事辞职致人数少于1/3，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[3] 审议规则 - 董事会审议担保事项须2/3以上董事通过[3] - 修订审计等议事规则无需股东大会审议[4][5] - 修订独董等制度需提交2023年临时股东大会审议[5] - 制定独董专门会议细则无需股东大会审议[5] 章程修改 - 修改《公司章程》需股东大会审议，授权办工商变更[6] - 修改后《公司章程》登上海证券交易所网，以备案为准[6]

董事会审计委员会工作细则 永悦科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第三章 职责权限 第七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 第一条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《永 悦科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，且其中一名独立董事应是会计专 业人士。设召集人一名，召集人应由独立董事中的专业会计人士担任。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 三至第四条规定补足委员人数。 第六条 审计委员会办事机构的职责由董事会秘书处承担。 董事会审计委员会工作细则 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 关联交易金额3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计或评估并经股东大会审议批准[15] - 公司与控股股东等关联方的关联交易须经股东大会审议通过[16] - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事长批准[19] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[19] - 与关联人交易3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外），聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东大会[19] - 重大关联交易指总额高于300万或高于最近经审计净资产值的5%，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[20] - 拟与关联自然人发生30万以下、与关联法人发生300万以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理审查[20] 独立董事意见 - 独立董事需就与关联自然人30万以上、与关联法人300万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易发表独立意见[22][23] 关联交易处理原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则处理[26] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视同公司行为，披露标准适用相关规定[28] 重大关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内，董事会秘书要向上海证券交易所报告并公告[29] 资金使用限制 - 控股股东及其他关联方与公司经营性资金往来中不得占用公司资金，公司不得为其垫支费用等[30][31] - 公司不得通过多种方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用[31] 文件保存 - 有关关联交易决策记录等文件资料由董事会秘书保存，保存期不少于十年[32] 制度相关 - 制度所称“及时”指自起算日起两个工作日内[34] - 规则未尽事宜按法律、法规及《公司章程》等规定执行，抵触时按其规定执行并修订报股东大会审议[34] - 制度经股东大会批准后生效并实施，修订时亦同[35] - 制度由公司董事会负责解释[36]

永悦科技股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月修订） 1 | 目 录 | | --- | | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 8 | | 第三节 | 股份转让 9 | | 第四章 股东和股东大会 10 | | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 董事会 28 | | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 31 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 38 | | | 第七章 监事会 40 | | | 第一节 | 监事 40 | | 第二节 | 监事会 41 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 47 | | 第 ...

会议通知与召开 - 公司应提前三天通知全体独立董事召开专门会议[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 专门会议需全部独立董事出席方可举行[3] 职权行使与审议 - 独立董事行使部分职权需经专门会议审议且过半数同意[4] - 关联交易等事项需经专门会议讨论并过半数同意才可提交董事会[4] 会议记录与意见 - 专门会议应记录讨论事项基本情况等内容[4] - 独立董事应发表明确独立意见[5] - 会议记录至少保存十年[6] 支持与报告 - 公司应为会议提供工作条件等并承担费用[6] - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[6]

董事会提名委员会工作细则 永悦科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《永悦科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工 作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人由董事会决定。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条之规定补足委员人数。 第七条 董事会秘书处承担提名委员会的日常事务。 第三章 职责权限 董事会提名委员会工作细则 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事 ...

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2023-060 永悦科技股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司全体董事出席了本次会议。 ● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票 一、董事会会议召开情况 永悦科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十九次会议 通知于 2023 年 12 月 1 日以邮件和电话方式通知了全体董事，本次董事会于 2023 年 12 月 12 日在公司七楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。会议由公司董事长陈翔先生主持，公司监事和高 级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议 合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记 的议案》 表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。 公司根据 ...

证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2023-062 永悦科技股份有限公司 股东大会召开日期：2023年12月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2023 年第一次临时股东大会 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省南京市玄武区洪武北路 16 号汇金大厦 7 楼永悦科技股份 有限公司会议室 无 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日 至 20 ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 永悦科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称"高管人员"）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《永悦科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）及 其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董 事会认定的其他高管人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 薪酬与考核委员会工作；召集人由董事会 ...