股东会信息 - 2025年第一次临时股东会召开日期为2025年10月9日14点，地点在上海浦东新区会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年10月9日，不同平台有不同投票时段[3][5] - 本次股东会审议议案于2025年9月23日披露于相关网站及报纸[8] 股权相关 - 股权登记日为2025年9月25日[13] - 股东需于2025年9月29日到指定地点办理出席会议资格登记手续[16] 议案情况 - 特别决议议案为1、2.01、2.02[10] - 对中小投资者单独计票的议案为3[10] - 无涉及关联股东回避表决和优先股股东参与表决的议案[10] 其他 - 预计会期半天，股东食宿、交通等费用自理[17]

会议信息 - 现场会议于2025年10月9日14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年9月25日[3] - 会议地点在上海浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室[3] 审议事项 - 审议取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 审议新增及修订公司部分治理制度议案，涉及10项制度修订[13] - 审议选聘公司2025年度财务报告及内控审计机构议案[3] 其他要点 - 拟聘任上会会计师事务所为2025年度审计机构，费用210万元/年[16] - 公司拟使用上证信息股东会提醒服务[6] - 股东发言不超三分钟，按股份数行使表决权[9]

会议信息 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年9月22日召开[1] - 会议通知于2025年9月17日以电子邮件发出并电话确认[1] - 会议由监事会主席林乃机召集并主持[1] 议案审议 - 会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案[2] - 《监事会议事规则》相应废止[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年且可随时变现，长期投资超一年、不可随时变现或不准备变现[3] 决策标准 - 对外投资达一定标准需经董事会审议并披露[8] - 对外投资达更高标准需董事会审议后提交股东会审议并披露[9] - 特定情况对外投资可免提交股东会审议，但仍需信息披露[9] - 重大资产重组需经股东会以特别决议通过[10] 计算原则 - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算原则适用规定[10] - 对外投资涉及股权按公司所持标的公司股权变动比例计算财务指标[11] - 对外投资相关安排涉及条件确定金额，以最高金额为成交金额[11] - 分期实施对外投资以协议约定全部金额为标准适用规定[11] 限制规定 - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[13] 决策机构 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[15] 短期投资 - 短期投资由财务部预选投资机会和对象并编制计划，按审批程序实施[19] - 证券和衍生产品投资执行联合控制制度，至少两人操作且人员分离[19] - 公司应针对衍生品投资设定止损限额并严格执行[20] 长期投资 - 长期投资分为新项目投资和已有项目增资[24] - 长期投资需经初步评估、可行性分析、评审、审议等程序[25] 预算管理 - 对外投资实行预算管理，预算调整需经董事会或股东会批准[28] 后续管理 - 期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[30] - 对外投资获取的收益应纳入会计核算体系，严禁设账外账[41] - 对外投资的收回、转让、核销需经股东会、董事会决议通过[33] - 公司可在特定情况转让对外投资，需妥善办理相关手续[35] 信息披露 - 对外投资达到规定标准，需披露标的资产审计报告或评估报告[39] - 购买或出售少数股权满足条件可免于披露审计报告[40] - 已投资衍生品合计亏损或浮动亏损达公司近一年经审计归母净利润10%且超1000万人民币需及时披露[41] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均需及时披露并报备[41] - 与专业投资机构共同投资在特定情形需披露进展[41] - 与专业投资机构签订合作协议需披露相关情况并揭示风险[42] - 与专业投资机构合作在特定情形需披露进展[43] - 与专业投资机构有相关事项又购买其标的需额外披露相关情况[43]

关联交易制度 - 规范公司与关联方资金往来，确保交易公平公正公开[2] - 防止关联方占用资金、资产和资源，以真实公允交易为基础[7] 资金支付流程 - 支付前财务部门提交依据，经审核同意后办理支付[13] 监督审计 - 内审部定期内审，注册会计师审计需出具专项说明[13][14] 责任与生效 - 违规造成损失应担责赔偿，制度经股东会审议通过生效[16][18]

内部审计制度 - 公司于2025年9月制定内部审计制度[1] - 审计档案各项资料保存10年[13] 审计工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告工作[10] - 内部审计机构每年提交内部审计工作报告[10] 特定事项检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查特定事项[12] 内部控制计划 - 内部审计机构应制定年度内部控制自查计划[12] 责任与报告披露 - 董事会对内部控制制度负责并保证信息披露准确[3] - 审计委员会应出具年度内部控制评价报告[15] - 公司披露年报时披露评价报告及核实意见[16]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并公告[8] 资金置换与使用期限 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专项账户后6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 公司单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[16][18] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[10] - 取消或终止原项目等4种情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[23] - 超募资金使用需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[28] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序[19] 发行证券相关 - 公司申请发行证券且前次募集资金到账未满五个会计年度，董事会应编制前次募集资金使用情况报告并提请股东会批准[31] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[35] - 会计年度结束后，保荐人或独财顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交上交所[36] 报告披露 - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[34] - 会计年度结束后，公司董事会应在报告中披露核查报告和鉴证报告结论性意见[36] 违规处理 - 保荐人或独财顾问发现协议未履行，应督促公司整改并报上交所[37] - 公司及相关方违反制度，上交所将视情节给予惩戒，严重时报证监查处[37] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施，适用本制度[39] - 制度经股东会审议通过生效，修改和解释权归董事会[40]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] - 任期与董事会任期一致，独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二或欠缺会计专业人士时，董事会应及时增补[5] - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由委员提议召开，会前七天通知全体委员[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责选聘会计师事务所，至少每年向董事会提交履职评估报告[8] - 督促公司相关部门对财务报告问题整改，监督落实并披露完成情况[11] - 监督内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查并提交报告[11] - 监督指导内控检查和评价，对内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[12] - 有权检查公司财务，监督董高人员行为等[19] 审计相关流程 - 公司聘请或更换外部审计机构需审计委员会形成审议意见并提建议，董事会方可审议[8] - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，审计报告等须同时报送审计委员会[10] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈，同意后五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[21] 其他规定 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求，可向法院诉讼[15] - 委员会委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[32] - 公司存在内控重大缺陷等问题，审计委员会督促整改和追责[18] - 聘请中介机构费用由公司支付[21] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[21] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报[21] - 会议由董事会秘书安排，记录保存期不少于十年[21] - 公司披露年报时应在交易所网站披露审计委员会履职情况[22] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[25]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议并特别决议通过[5][37] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助须股东会审议[7] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的对外担保须股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[8] - 公司在一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保须股东会特别决议通过[8][37] - 公司与关联方交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须提交股东会审议[10] - 募投项目全部完成后，公司使用占募集资金净额10%以上的节余募集资金须股东会审议（节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%除外）[12] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[20] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[23] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应于召开十五日前公告通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[25] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[26] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[19] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提案后十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[19] - 审计委员会或股东自行召集临时股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[20] - 董事会应在规定期限内召集股东会，由董事长主持[18] 股东会表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[34] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[35] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票并披露[37] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[51] - 股东会采取记名投票方式表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[46] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[46] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[46] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东有异议可要求点票[47] 董事选举 - 连续180日单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可向董事会提董事候选人[43] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[44] 其他 - 股东会决议公告应包含出席会议股东人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例等内容[48] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[48] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[50][51] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[55] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，除董事、高管及合计持股5%以上股东外其他股东投票情况应单独统计并披露[57]

子公司定义 - 子公司包括绝对控股和相对控股子公司[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30％需股东会特别决议[10][11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[11] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计净资产50％且超5000万元需股东会审议[11] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[11] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过且经出席董事会会议三分之二以上董事同意[14] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东等关联方担保议案时相关股东不得参与表决[14] 合营或联营企业担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[16] 担保比例 - 公司为被担保方提供的担保占该公司净资产值未超5%[17] 担保申请要求 - 被担保方应提前15个工作日提交担保申请书及附件[17] - 担保申请书需含具资格会计师事务所审计的企业近3年财务报告[17] 违约处理 - 被担保方债务到期十五个工作日未履行还款义务公司应了解情况并披露信息[24] 信息披露 - 公司对外担保经审议后应及时披露相关信息[27] - 被担保方债务到期十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[27] 担保核查 - 公司董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[27] 制度生效及解释 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同，解释权归董事会[29] 术语说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[29]