会议召开情况 - 2024年度召开9次董事会会议、3次股东会和3次独立董事专门会议[6] - 2024年度召开10次董事会审计委员会等各类会议[7] 董事工作情况 - 董事2024年度在公司现场工作累计17天[13] - 董事参加2024年业绩说明会与中小股东交流[11] 交易审议情况 - 审议2024年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决[14] - 审议购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司股权暨关联交易议案[15] - 增加2024年度日常关联交易预计额度，关联董事回避表决[17] 公司决策情况 - 聘任中审众环为2024年度财务报告和内部控制审计机构[18][19] - 选举非独立董事候选人万庆朝[19] - 通过2023年度董事、高级管理人员薪酬方案[19] 业务与制度情况 - 开展套期保值业务遵循稳健原则，决策程序合规[20][21] - 完善内部控制制度，推进内部控制体系建设[21] 未来展望 - 2025年独立董事将重点关注募集资金使用、关联交易等事项[22][23]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 人员变动 - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达人数前暂停职权[5] 职责权限 - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案并提建议[7][8] 决策流程 - 考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励方式报董事会[10] 会议规则 - 每年按需召开，会前七天通知，临时会议可用快捷方式[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 委员可委托他人出席并表决，需提交授权委托书[13] 薪酬实施 - 董事薪酬计划、股权激励计划报董事会同意并股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他规定 - 会议按顺序审议议题，集中审议、依次表决[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯（传真）表决[14][15] - 必要时可邀请相关人员列席会议，但无表决权[14] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[14] - 决议经出席委员签字生效，保存期不少于十年[15][17] - 决议违规致公司受损，参与委员负连带赔偿责任[15] - 有利害关系的委员应回避，特殊情况可参加表决[16] - 会议有记录，保存期不少于十年，应包含多项内容[17] - 会议议案及表决结果书面报董事会[17] - 出席委员对会议事项有保密义务[17]

风险管理委员会构成 - 由三名董事组成，含一名独立董事和一名专业会计人士[5] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作[6] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[6] - 会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要求召开[3] - 召开会议原则上提前五日书面通知，特殊情况可少于五日[9] - 会议需三分之二以上成员出席，决议须全体成员三分之二以上通过[13] 职责与配套措施 - 对公司重大证券投资等决策研究并提建议[2] - 行使职权可聘请外部专业人员，费用公司承担[8] - 公司设相关小组配合工作[8]

公司基本信息 - 公司于2015年5月8日首次向社会公众发行6800万股，5月27日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为2184005268元[9] - 公司股份总数为2184005268股，均为人民币普通股[18] 股权结构 - 上海均瑶（集团）有限公司持股405104000股，持股比例88.07%[18] - 王均豪持股2760000股，持股比例6.00%[18] - 上海均瑶航空投资有限公司持股17296000股，持股比例3.76%[18] - 大众交通（集团）股份有限公司持股10000000股，持股比例2.17%[18] 股份发行与收购 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销剩余股票除外[28] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会违法违规决议，有权自作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董监高提起诉讼[35] 股份质押与关联关系 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[42] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[42] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议批准[44] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等七种对外担保行为须董事会审议通过后提交股东会审议[44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[113] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[116] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[117] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，监事任期每届为3年[143][146] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[155] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[160] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[173][171] 公司合并、分立等 - 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算由股东会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准[184] - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[185] 清算相关 - 公司因特定原因解散应在15日内组成清算组清算[195] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[196]

会议召开情况 - 2024年度召开9次董事会会议、3次股东会和3次独立董事专门会议[6] - 2024年度召开10次董事会审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议[6] 独立董事履职 - 2024年度独立董事现场工作累计16天[11] - 2024年积极履行职责，2025年关注重点事项提建议[21] 关联交易 - 认为2024年度预计日常关联交易遵循原则，价格公允[13] - 认为购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司股权交易助盈利、定价公允[14] 其他事项 - 聘任中审众环为2024年度财务报告和内控审计机构[17] - 完善内控制度，推进内控体系建设[20]

公司基本信息 - 公司法定代表人为王均金[17] - 董事会秘书为徐骏民，证券事务代表为王晰[18] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号，办公地址为上海市浦东新区康桥东路2弄[19] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为吉祥航空，代码为603885[21] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《证券时报》，网址为中证网（www.cs.com.cn）、证券时报网（www.stcn.com），证券交易所网址为www.sse.com.cn[20] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为220.95亿元，较2023年的200.96亿元增长9.95%[24] - 2024年归属上市公司股东净利润为9.14亿元，较2023年的7.78亿元增长17.49%[26] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润为8.03亿元，较2023年的7.26亿元增长10.64%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为77.17亿元，较2023年的63.73亿元增长21.07%[26] - 2024年末归属上市公司股东的净资产为89.00亿元，较2023年末的86.42亿元增长2.99%[27] - 2024年末总资产为478.06亿元，较2023年末的452.63亿元增长5.62%[27] - 2024年基本每股收益为0.42元/股，较2023年的0.35元/股增长20.00%[28] - 2024年稀释每股收益为0.42元/股，较2023年的0.35元/股增长20.00%[28] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.37元/股，较2023年的0.33元/股增长12.12%[28] - 2024年加权平均净资产收益率为10.45%，较2023年增加2.04个百分点[28] - 公司营业收入为220.95亿元，较上年同期增加9.95%；营业成本为189.78亿元，较上年同期增加10.51%，主要因本期航班量增加[1][71] - 销售费用为7.81亿元，较上年同期增加11.69%；管理费用为5.07亿元，较上年同期减少2.84%；财务费用为14.64亿元，较上年同期减少2.65%；研发费用为0.60亿元，较上年同期减少22.49%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为77.17亿元，较上年同期增加21.09%；投资活动产生的现金流量净额为 -9.56亿元，较上年同期减少1196.98%，主要系购买长期资产所致；筹资活动产生的现金流量净额为 -67.76亿元[1] - 航空运输业务营业收入为218.45亿元，营业成本为188.93亿元，毛利率为13.51%，较上年减少0.39个百分点[73] - 航空客运业务营业收入为212.13亿元，营业成本为185.10亿元，毛利率为12.74%，较上年减少1.21个百分点；航空货运业务营业收入为6.31亿元，营业成本为3.83亿元，毛利率为39.34%，较上年增加29.22个百分点[73] - 国内（除港澳台地区）营业收入为168.91亿元，较上年减少1.00%；国际营业收入为46.95亿元，较上年增加82.15%；港澳台地区营业收入为2.59亿元，较上年增加4.25%[73] - 航空运输业务中，航空燃油消耗本期金额为68.85亿元，占总成本比例为36.44%，较上年同期增加8.64%；人工成本本期金额为34.16亿元，占总成本比例为18.08%，较上年同期增加14.12%[76] - 航空客运业务成本本期金额为185.10亿元，占总成本比例为97.97%，较上年同期增加9.87%；航空货运业务成本本期金额为3.83亿元，占总成本比例为2.03%，较上年同期增加38.22%，主要系国际货运业务增加[76][77] - 2024年单位营业成本为0.34元，较2023年减少5.56%；单位营业成本（扣油）为0.21元，较2023年减少8.70%[78] - 销售费用本期数781,196,861.49元，较上年同期增长11.69%；管理费用本期数507,095,360.92元，较上年同期下降2.84%；研发费用本期数60,425,111.28元，较上年同期下降22.49%；财务费用本期数1,463,890,248.39元，较上年同期下降2.65%[79] - 本期费用化研发投入60,425,111.28元，研发投入总额占营业收入比例为0.27%，研发投入资本化的比重为0[81] - 经营活动产生的现金流量净额本期数7,716,849,247.97元，较上年增长21.09%；投资活动产生的现金流量净额本期数 -955,591,730.74元，较上年变动1,196.98%；筹资活动产生的现金流量净额本期数6,775,635,420.48元[83] - 交易性金融资产本期期末数13,039,465.82元，较上期期末下降87.07%；衍生金融资产本期期末数341,457.09元，较上期增长100.00%等多项资产负债有变动[84] - 境外资产15.5亿元，占总资产的比例为3.24%[86] - 可用座位公里本期数5,601,351.95万人公里，较上年增长17.33%；客座率较上年上升1.81个百分点；A320系列每客公里收益较上年下降8.16%等[91] - 航线补贴本期为720,417,973元，上期为854,051,647元；政府专项补贴或奖励本期为3,151,242元，上期为1,017,000元；其他补贴本期为91,134,704元，上期为44,254,768元[94] - 2024年公司发生修理费用为人民币8.46亿元，飞机及发动机发生折旧金额为人民币31.40亿元[97] - 2024年公司航油成本68.85亿元，占主营业务成本比重36.44%，航油消耗量114.50万吨，航油价格变动5%，净利润变动约25,819.85万元[135] - 截至2024年12月31日，公司合并口径负债总额389.19亿元，带息债务约338.72亿元，美元债务余额约9.99亿美元，综合资金成本变动100个基点，净利润变动约14,545.92万元[136] - 截至2024年12月31日，公司美元债务余额约9.99亿美元，人民币对美元汇率变动1%，净利润变动约4,484.13万元[137] 各季度财务数据 - 第一季度营业收入为57.19亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.74亿元[30] - 第二季度营业收入为52.36亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.15亿元[30] - 第三季度营业收入为65.36亿元，归属于上市公司股东的净利润为7.82亿元[30] - 第四季度营业收入为46.03亿元，归属于上市公司股东的净利润为 -3.57亿元[30] 非经常性损益数据 - 2024年非经常性损益合计第一季度为1.11亿元，第二季度为0.52亿元，第三季度为0.41亿元[34] 公允价值计量项目数据 - 采用公允价值计量的项目期初余额为43.93亿元，期末余额为46.96亿元，当期变动为3.03亿元[35] 运力及载运相关数据 - 2024年运力可用吨公里为66.96万，较2023年增加19.27%[37] - 2024年国内运力可用吨公里为49.53万，较2023年增加1.43%[37] - 2024年国际运力可用吨公里为16.73万，较2023年增加150.72%[37] - 2024年可用座位公里为560.14万，较2023年增加17.33%[37] - 2024年公司国内收入4315568.99，国际收入1223184.73，分别同比增长2.50%、141.10%[38] - 2024年公司可用货运吨公里165962.22万吨公里，收入吨公里452066.52万吨公里，分别同比增长25.98%、22.40%[38] - 2024年公司载运量方面，乘客人数27660.83千人，货物及邮件数量138262.57吨，分别同比增长12.26%、29.38%[38] - 2024年公司综合载运率67.51%，客座率84.62%，货物及邮件载运率22.33%，分别较上年上升1.72、1.81、5.32个百分点[38] - 2024年飞机日利用率为11.53小时，定期航班班次每周3073个，经营航线数目406条，通航城市182个[39] - 2024年吉祥航空单体旅客运输量达2070.03万人次，九元航空达696.05万人次[39] - 旅客运输量总计2766.08万人，客座率84.62%，综合载运率67.51%，日利用率11.53小时[89] 机队相关数据 - 截至2024年12月31日，公司拥有93架空客A320系列飞机，8架波音B787系列飞机，子公司九元航空运营26架波音737系列飞机[40] - 2025年公司预计吉祥引进2架飞机，九元引进1架飞机，机队总规模吉祥达103架，九元达27架[41] - 公司运营127架平均机龄约7.28年的客运飞机，提供航空运输及延伸服务[44] - 公司及子公司报告期内共拥有127架飞机，平均机龄为7.28年[53] - 吉祥航空机队以A320系列窄体飞机为主运营机型，A320系列是单通道双发中短程158 - 164和198 - 207座客机[54] - 吉祥航空以B787系列宽体机作为洲际运营储备的补充机型，B787系列是双通道双发超远程324座客机[54] - 九元航空机队由B737系列飞机组成，B737系列是单通道双发中短程189座客机[54] - A320系列自行保有飞机30架，平均机龄9.9年等各机型不同保有形式的飞机数据[92] - 2024年公司通过自购或融资租赁引进320系列飞机6架、737系列飞机3架、787系列飞机1架，增加备用发动机7台[95] - 320neo系列飞机目录价格约为12,000万美元/架，321neo系列飞机目录价格约为14,000万美元/架，787系列飞机目录价格约为29,000万美元/架，737系列飞机目录价格约为14,000万美元/架[95] - 未来三年飞机及相关设备资本开支计划总额为45,000万美元，2025年9,000万美元，2026年18,000万美元，2027年18,000万美元[97] 公司业务模式及定位 - 公司主营业务为航空客货运输业务，采用主运营基地模式，吉祥以上海两场为主基地，九元以广州白云机场为主基地[44] - 吉祥航空目标客户主要定位在上海及周边长三角地区的中高端商务、旅行及休闲客户[48] - 九元航空主要目标市场为我国低成本航空市场，依托广州主基地拓展业务[47][48] - 吉祥航空奉行“领先服务品质、最优成本结构”经营理念，提供高性价比服务[50] - 九元航空采用低成本经营模式，针对价格敏感旅客群体，明确划分服务降低票价[51] - 公司通过年轻机队与统一机型、精细规划与专业运营、专注核心业务与精简人员资产规模打造成本控制优势[53][54] 航线运营相关数据 - 报告期内吉祥航空国际航班全年执行超2万班，同比2023年增长90%，较2019年恢复119%，在飞国际（地区）航点26个[56] - 吉祥航空国内新增35个通程航点，辐射航线3867条，通程航班覆盖率达到90%[56] - 吉祥航空已与48家国内外航司建立联运合作关系，触达全球67个国家、370个地区[56] - 九元航空在报告期内执行国际航线共14条[58] - 吉祥航空洲际通航航点达7个，覆盖欧澳两大洲[56] - 吉祥航空亚洲方向首次开通印尼、马来西亚等东南亚4国新航点[56] - 吉祥航空国内航线推进“干支通，全网联”航空运输网络体系建设[56] - 报告期内吉祥航空实现安全飞行35.5万小时、起落13.3万架次[61] - 2024年吉祥航空新增浦东 - 巴厘岛等多条国内外航线，九元航空新增广州 - 万象等国内二三线及东南亚短途国际航线[100] 贵宾室相关信息 - 2024年9月25日，吉祥航空位于浦东国际机场T2候机楼的全新“似锦”国际贵宾室正式开放，完成上海枢纽国内国际“2 + 1”的贵宾室格局[65] 公司成本管控措施 - 2024年公司组织各部门梳理成本项目，明确各项公司级成本管控项目，成立专项成本管控项目组[54] 公司客户与供应商数据 - 前五名客户销售额465,844.52万元，占年度销售总额21.08%；前五名供应商采购额890,848.24万元，占年度采购总额46.94%[79] 公司研发相关数据 - 公司研发人员数量266人，占公司总人数的比例为2.51%[82] 公司投资相关数据 - 股票期初数为4303108314.07元，本期公允价值变动损益为2067951.79元，计入权益的累计公允价值变动为269024197.1

股份注销 - 公司拟注销1500万股已回购股份用于减少注册资本[1] - 拟注销股份数量占公司当前总股本的0.68%[1] 股本与资本变化 - 公司总股本将由2199005268股减为2184005268股[1] - 公司注册资本将由2199005268元减为2184005268元[1] 章程修订 - 《公司章程》第六条公司注册资本修订为2184005268元[3] - 《公司章程》第二十条公司股份总数修订为2184005268股[3] 后续事项 - 减少注册资本事项尚需取得债权人同意[1] - 《公司章程》修改内容尚需公司股东会特别决议审议通过[4] - 提请股东会授权办理工商变更登记等相关事宜[4] - 授权有效期自股东会审议通过至授权事项办理完毕[4]

关联交易情况 - 2024年向上海均瑶（集团）及其关联方采购商品和服务预计不超47270万元，实际发生15822.09万元[5] - 2024年向上海均瑶（集团）及其关联方出售商品和服务预计不超7390万元，实际发生1953.51万元[5] - 2024年向上海均瑶（集团）及其关联方租赁房屋预计不超600万元，实际发生388.68万元[5] - 2024年接受上海康厦建设发展有限公司劳务预计不超5040万元，实际发生4105.02万元[5] - 2024年与中国东方航空股份有限公司采购服务预计不超5000万元，实际发生2609.11万元[7] - 2024年与东方航空物流股份有限公司及其子公司采购服务预计不超5500万元，实际发生4264.85万元[8] - 2025年预计向湖北均瑶大健康饮品及其子公司采购商品和服务不超2200万元，占同类业务比例0.081%[9] - 2025年预计向空地互联网络科技股份有限公司采购商品和服务不超1300万元，占同类业务比例0.036%[9] - 2025年预计向上海航鹏信息科技有限公司采购服务不超3000万元，占同类业务比例0.148%[9] 公司注册资本 - 上海均瑶（集团）有限公司注册资本为128000万人民币[14] - 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司注册资本为60048.4万人民币[14] - 上海爱建集团股份有限公司注册资本为159317.0778万人民币[14] - 上海华瑞银行股份有限公司注册资本为300000万人民币[14] 公司财务数据 - 上海均瑶（集团）有限公司2023年总资产941.34亿元，2024年9月30日为946.68亿元[24] - 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2023年总收入16.34亿元，2024年9月30日为11.77亿元[24] - 上海爱建集团股份有限公司2023年净利润9943.12万元，2024年9月30日为2.48亿元[24] - 上海爱建物业管理有限公司2023年总资产1125.64万元，2024年9月30日为1517.15万元[25] - 上海航鹏信息科技有限公司2023年净利润 - 1181.40万元，2024年9月30日为409.46万元[25] - 上海华瑞银行股份有限公司2023年总资产492.71亿元，2024年9月30日为568.63亿元[25] 会议相关 - 2025年4月18日公司召开会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案，尚需股东会审议[2] - 公司董事会审计委员会、独立董事、监事会均同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，认为交易公平合理，符合公司及股东利益[32][33]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] 缺陷认定标准 - 财务报告内控利润表和资产负债表潜在错报金额重大、一般缺陷定量标准[14] - 非财务报告内控直接财产损失重大、一般缺陷定量标准[15] 其他要点 - 公司依据相关制度开展内控评价工作，认定标准与以前年度一致[12][13] - 公司重点关注资金活动、采购业务等高风险领域[10]

担保情况 - 拟为中航鑫港对均瑶国旅保证担保提供不超150万反担保[3] - 为均瑶国旅担保余额150万，拟再提供不超150万担保额度[3][10] - 为控股子公司担保余额23.90亿，占最近一期经审计净资产26.85%[12] 均瑶国旅情况 - 注册资本500万，股东吉祥航空持股100%[5][6] - 2024年末资产1581.75万，负债1615.35万，营收556.99万，净利润2.51万[6]