募集资金情况 - 2022年8月3日非公开发行A股股票247,861,111股，每股13.32元，募资3,301,509,998.52元，净额3,284,509,625.82元[3] - 截至2024年12月31日累计投入3,289,840,412.78元，本年度使用941,098,769.72元[4] - 截至2024年12月31日利息净额5,330,786.96元，账户余额0元且销户[4] - 2023 - 2024年使用不超138,500万元闲置资金补流，已全额归还[28] 项目投入情况 - 引进飞机及备用发动机项目承诺投资231,151.00万元，累计投入229,945.52万元，进度99.48%[28] - 偿还银行贷款项目承诺投资99,000.00万元，累计投入99,038.52万元，进度100.04%[28] 飞机收入情况 - 3架A320飞机本年度产生收入56,513.40万元[28] - 1架波音787飞机本年产生收入34,577.84万元[29]

独立董事评估 - 公司董事会评估在任独立董事金立印、薛爽、史晶独立性[1] - 独立董事未任其他职务，与公司及主要股东无利害关系[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月18日[2]

审计信息 - 审计报告涉及上海吉祥航空股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况[1] - 报告为2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表的专项审核报告[2] - 委托单位是上海吉祥航空股份有限公司[2] - 审计单位是中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）[2] - 审计单位联系电话为021 - 61988832[2] 公司经营金额 - 上海华博国共设计与国际官2024年度经营累计发生金额（不含利息）为1912396206.18元[5] - 上海川地址重家公发或有限公司2024年度金额为205662元[5] - 上海过外差就能关注目中国公司2024年度经营累计发生金额为2995437.05元[5] 资金往来情况 - 上海华瑞银行股份有限公司2024年期初往来资金余额为12,245,813.18元，2024年度往来累计发生金额（不含利息）为1,012,398,206.18元，利息为3,085,390.54元，偿还累计发生金额为656,077,115.17元，期末往来资金余额为371,652,294.73元[9] - 上海均瑶（集团）有限公司2024年度往来累计发生金额（不含利息）为208,662.00元，偿还累计发生金额为208,662.00元[9] - 上海华模科技有限公司2024年期初往来资金余额为180,926.68元，2024年度往来累计发生金额（不含利息）为2,995,437.08元，偿还累计发生金额为582,254.16元，期末往来资金余额为2,594,109.60元[9] 应收账款情况 - 上海喜鹊到网络技术有限公司应收账款2024年期初为156,026.54元，2024年度往来累计发生金额（不含利息）为2,431,626.74元，偿还累计发生金额为1,236,628.19元，期末往来资金余额为1,351,025.09元[10] - 均瑶食品（淮北）有限公司应收账款2024年度往来累计发生金额（不含利息）为700,000.00元，偿还累计发生金额为700,000.00元[11] - 云度新能源汽车有限公司应收账款2024年期初为161,120.00元，2024年度往来累计发生金额（不含利息）为138,840.00元，偿还累计发生金额为213,330.00元，期末往来资金余额为86,630.00元[11] 其他应收款情况 - 上海喜鹊到网络技术有限公司其他应收款2024年期初为30,070,049.11元，利息为2,029,342.70元，偿还累计发生金额为10,000,000.00元，期末往来资金余额为22,099,391.81元[12] - 上海华瑞融资租赁有限公司其他应收款2024年期初为58,744,730.74元，2024年度往来累计发生金额（不含利息）为40,146,359.81元，偿还累计发生金额为27,609,292.59元，期末往来资金余额为71,281,797.96元[12] - 天津元瑞二融资租赁有限公司其他应收款2024年度往来累计发生金额（不含利息）为13,200,000.00元，期末往来资金余额为13,200,000.00元[12] 其他款项情况 - 上海航鹏信息科技有限公司其他应收款为1105万美元，预付款项为5917.744722万美元[13,14] - Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited其他应收款为15.3915497718亿美元，往来款为28.9833940414亿美元[16] - 九元航空有限公司其他应收款为3.1754227435亿美元，往来款为3.6655898689亿美元[16] 总计与转让情况 - 上市公司总计金额为5,075,269,489.87元[19] - 2015年10月公司转让上海君瑞宾馆有限公司60%股份，转让价600万元[19] - 2023年君瑞宾馆归还债务13,346,629.00元，调整后长期应收款账面金额为3,231,992.31元[19]

人员情况 - 截至2024年末，中审众环合伙人216人，注册会计师1304人，签过证券服务审计报告的723人[1] - 项目合伙人宋德栩近三年签超5家次上市公司和挂牌公司审计报告[2] - 项目签字注册会计师徐从礼近三年签超5家次上市公司和挂牌公司审计报告[2] - 项目质量控制复核人员乔玉湍最近3年复核4家上市公司审计报告[3] 业绩情况 - 2023年度中审众环经审计收入总额215466.65万元，审计业务收入185127.83万元[1] 审计合作 - 公司2024年相关会议通过聘请中审众环为2024年度财务报告及内控审计机构[5][8][9] - 2025年1月4日审计委员会等沟通年度审计总体审计策略[8] - 董事会审计委员会认为中审众环完成2024年年报审计工作，行为规范，报告客观完整[10]

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2022]412 号）核准，公司由保荐机构向投资者非公开发 行普通股（A 股）股票 247,861,111 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 13.32 元。截至 2022 年 8 月 3 日止，公司共募集资金 3,301,509,998.52 元，扣除发行费 用 17,000,372.70 元（不含税），募集资金净额 3,284,509,625.82 元。 国泰海通证券股份有限公司 关于上海吉祥航空股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐机构"）作为上 海吉祥航空股份有限公司（以下简称"吉祥航空"或"公司"）2022 年度非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法律法规和规范性文件的要求，就公司募集资金 2024 年度存放与使用情 ...

上海吉祥航空股份有限公司 董事会审计委员会2024年度履职情况报告 一、委员会构成 公司第五届董事会审计委员会由独立董事薛爽女士、独立董事金立印先生和 独立董事史晶女士担任，其中，召集人为独立董事薛爽女士。审计委员会构成符 合审计委员会工作细则的要求。 二、委员会职责 审计委员会的主要职责权限包括： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 三、会议召开情况 2024年，公司审计委员会以现场方式共召开10次会议，全体委员均亲自出席 会议，积极对相关议题发表专业意见。具体如下： | 时间 | | | 审议内容 | 重要意见和建议 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 审议通过： | | | | | | 一、汇报公司 2023 年度整体运营情况 | | | 2024 | 年 | 1 | 及业绩预告情况 | ...

募集资金情况 - 2022年8月3日非公开发行普通股247,861,111股，每股13.32元，募资3,301,509,998.52元，净额3,284,509,625.82元[8] - 截至2024年12月31日，累计投入3,289,840,412.78元，本年度使用941,098,769.72元[9] - 截至2024年12月31日，利息净额5,330,786.96元，账户余额0元且销户[9] 资金使用与管理 - 2023年8月19日同意用不超138,500万元闲置资金补流，2024年12月31日全额归还[13][16] - 交通银行、建行、农商行账户初存金额分别为1,796,509,998.52元、500,000,000.00元、990,000,000.00元，已销户[13] - 截至2024年12月31日，无募投先期投入置换、现金管理投资、超募资金补流还贷情况[13][14] 项目投入与收益 - 截至期末累计投入328,984.04万元，承诺投入330,151.00万元，差额 - 1,166.96万元[16] - “偿还银行贷款”项目投入进度超100%，因利息投入使用[16] - 3架A320飞机收入3.40万元，1架波音787飞机2024年4月引进，收入34,577.84万元[16] - 截至期末投入进度99.48%，年度投入29,945.5万元，本年度投入4,109.88万元[16] 合规情况 - 国泰海通证券认为2024年度募集资金存放和使用合规，无变相改变用途和违规使用情况[15]

套期保值业务 - 目的是减少汇率和利率波动风险，提升抵御风险能力[3] - 交易工具包括远期结售汇、外汇掉期等衍生品或其组合[3] - 交易场所为有资质的金融机构[3] 资金与期限 - 预计动用交易保证金和权利金上限不超2.25亿元，最高合约价值不超27亿元，额度可循环[3] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[6] - 交易期限自审批通过日起十二个月内有效[8] 审批与风险 - 2025年4月18日董事会审议通过开展业务议案[11] - 业务存在市场、资金、技术和操作风险[14] - 公司采取制定制度、设置机构等风控措施[16]

议案审议 - 同意《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》并提交审议[2] - 同意《关于公司2024年度财务决算报告的议案》并提交审议[3] - 同意《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》并提交审议[5] - 同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》并提交审议[6] - 同意《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》并提交审议[7] - 同意《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》并提交审议[9] - 同意《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告的议案》及《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》并提交审议[10]

第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审查意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》及上海吉祥航空股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》 《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，于 2025 年 4 月 15 日以现场表决方式召开第五届董事会独立董事专门会议第六次会议，就审议事项 发表如下审查意见： 上海吉祥航空股份有限公司 ______________ _______________ _______________ （本页为上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第六次会 一、关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案 经审查，全体独立董事认为：公司 2025 年度预计日常关联交易属于日常关 联交易行为，遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进 公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在 损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第五届董事会第十六次会议审 议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避 ...