文章核心观点 公司2024年年报业绩受消费力复苏偏缓影响整体承压 但分红比例进一步提升 2025年公司将挖掘线上会员潜力、加大门店拓展力度 经营有望恢复 维持“买入”评级 [1] 经营业绩 - 2024年实现营收/归母净利/扣非净利23.1/2.5/2.3亿 同比-13.0%/-10.0%/-5.7% 2024Q4实现收入/归母净利/扣非净利4.12/-0.05/-0.48亿 收入同比-17.9% 业绩低于前次预测 [1] - 2024年蛋糕/中西糕点礼盒/其他业务分别实现营收9.6/12.1/0.5亿元 同比-8.3%/-16.4%/-8.1% [2] - 2024年线下门店/线上电商分别实现营收8.4/13.8亿 同比-34.8%/+8.5% 团购客户量价需求下滑 线上业务通过个性化、定制化服务拓展会员规模 截至2024年底会员总数突破1288万 [2] 盈利能力 - 2024年毛利率同比+1.3pct至63.3% 2024Q4毛利率同比-4.6pct至58.7% 全年蛋糕提价/月饼自产比例提升拉动毛利率上行 Q4因礼盒装产品占比提升毛利率下滑 [3] - 2024年销售费用率同比+0.9pct至42.1%（Q4同比-6.6pct） 管理费用率同比-0.9pct至4.5%（Q4同比-1.5pct） 主要系人员持续优化 [3] - 2024年归母净利率同比+0.4pct至10.8%（Q4同比+3.9pct） [3] 分红情况 - 2024年度分红比例为96.5%（2023年为86.9%） 分红力度持续提升 [3] 未来展望 - 2025年公司将依托私域会员数据提高会员客单消费 加大北方/县级市场门店开拓力度 经营有望恢复 [2] - 2025年成本端预计趋稳 公司将推进销售费用投放精准化 中央工厂赋能、月饼自制比例有望进一步提升 整体经营有望提质 [3] 盈利预测与评级 - 下调2025年盈利预测、上调2026年盈利预测 预计2025 - 2026年EPS 1.13/1.23元（较前次-1%/+3%） 引入2027年EPS 1.34元 [4] - 参考可比公司2025年目标PE均值15x 给予公司2025年15x PE 目标价16.95元（前次16.65元 对应2024年15x PE） 维持“买入” [4]

独立董事基本情况 - 唐稼松为中国国籍 1974年4月出生 大专学历 注册会计师 具备多年会计专业知识和审计相关经验[1] - 曾任德勤华永会计师事务所审计合伙人 四川省自贡运输机械集团股份有限公司独立董事[1] - 现任新奥天然气股份有限公司独立董事 上海锦江在线网络服务股份有限公司独立董事 创胜集团医药有限公司独立董事[1] - 2025年1月16日经公司2025年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事[1] 独立董事履职概况 - 第五届董事会共举行1次会议 本人现场出席1次 对所有议案均投赞成票未提出异议[2] - 作为董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员 严格按照公司规则及相关法律法规开展专门委员会工作[2] - 参加独立董事专门会议1次 审议事项涉及高管聘任 对所有议案均表示同意未提出异议反对或弃权[2] 履职总体评价 - 加强与公司董事监事及管理层的沟通 积极参加交易所和证监局举办的培训[2] - 提高专业水平和决策能力 切实维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益[2] - 促进公司持续健康发展[2]

舆情管理制度总则 - 公司为建立健全舆情处置机制 提升舆情应对能力 及时妥善处理各类舆情对公司股价 商业信誉及正常经营活动的影响 保护投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向及股价波动的信息 其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] 舆情管理组织架构 - 舆情管理工作组由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括其他高级管理人员及相关职能部门负责人 [2] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理 评估影响范围 拟定处理方案 组织对外宣传 向监管机构上报信息 [2] - 董事会秘书室负责舆情监测收集 借助监测系统跟踪股票价格变动 研判风险并上报董事会秘书 [2] 舆情信息管理规范 - 建立舆情信息管理档案 记录文章题目 质疑内容 刊载媒体 真实性 影响 措施及进展 [3] - 信息采集范围涵盖公司及子公司官网 微信公众号 多媒体官方账号及网络媒体 社交平台等互联网信息载体 [3] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（传播范围广 严重影响形象或经营活动 导致股价变动）和一般舆情 [4] - 处理原则包括快速反应制定应对方案 保持对外信息一致性与媒体沟通 积极核查处理相关事宜 [4] 舆情处理流程 - 知悉舆情后须立即汇报至董事会秘书 重大舆情需第一时间向工作组组长报告 [4] - 重大舆情需召集工作组会议决策 实时监控舆情变化 控制传播范围 [5] - 具体措施包括调查事件真相 与媒体沟通防止事态发酵 通过投资者热线和互动易平台疏导误读 必要时发布澄清公告或采取法律措施 [5] - 一般舆情由董事会秘书及秘书室灵活处置 [5] 保密与法律责任 - 内部人员对舆情涉密信息负有保密义务 不得私自公开或用于内幕交易 违规将按制度处理或追究法律责任 [6] - 外部顾问 供应商及中介机构违反保密义务导致舆情事件 公司保留追究法律责任的权利 [6] - 媒体编造传播虚假信息造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [6][7] 制度附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以法律法规为准 [8] - 制度由董事会解释 经董事会审议后实施及修订 [8]

利润分配方案 - 每股派发现金红利1元（含税）[1] - 以总股本24,000万股为基数 合计派发现金红利24,000万元（含税）[1] - 现金分红比例达96.48%[1] 财务数据 - 母公司期末未分配利润为503,808,199.56元[1] - 最近三个会计年度累计现金分红总额720,000,000元[2] - 现金分红比例272.91% 远超30%的监管要求[3] 实施安排 - 分配总额可能因总股本变动调整 但维持每股分配比例不变[1][2] - 需提交2024年年度股东大会审议[2][3] - 董事会及监事会表决全票通过（董事会9票同意/监事会3票同意）[3] 合规性说明 - 符合公司章程及股东回报规划[3] - 未触及风险警示情形[2][3]

监事会会议基本情况 - 第五届监事会第二次会议于2025年3月24日以现场与视讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月14日通过书面及电子邮件形式送达 [1] - 应出席监事3名 实际出席3名（现场2名 通讯1名） [1] - 会议由监事会主席李德治主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 审议事项及表决结果 - 监事会工作报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 2024年年度报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 2024年度利润分配方案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [2] - 内部控制评价报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [3] - 关联交易报告获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [3] - 使用18亿元闲置自有资金进行现金管理议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [4] - 续聘毕马威华振会计师事务所议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 [5] - 购买董监高责任险议案获0票同意 3票回避 需提交股东大会审议 [5] 资金管理计划 - 公司及全资子公司拟使用不超过18亿元闲置自有资金购买低风险理财产品或结构性存款 [4] - 资金额度在有效期内可滚动使用 授权董事长行使投资决策权 [4] - 决议有效期自股东大会审议通过之日起一年 [4] - 委托理财机构与公司不存在关联关系 [4] 财务及内控状况 - 监事会确认2024年年度报告编制符合法律法规 真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 公司已建立有效内部控制机制 2024年度内控评价报告准确反映实际情况 [3] - 毕马威华振会计师事务所2024年度审计工作遵循独立审计准则 公允反映公司财务状况 [5] 信息披露要求 - 所有议案详细内容需查阅上海证券交易所网站披露的相关公告文件 [2][3][4][5]

公司治理举措 - 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险 以完善风险管理体系并降低经营风险 [1] - 购买责任险旨在促进相关责任人员行使权力和履行职责 同时维护公司及股东利益 [1] - 该事项因全体董监事回避表决 将直接提交2024年年度股东大会审议 [2] 保险方案具体条款 - 责任限额为人民币1000万元 对应保费金额不超过人民币12万元 [2] - 保险期限为12个月 投保人为上海元祖梦果子股份有限公司 [1][2] - 董事会获授权办理购买及续保事宜 包括确定保险公司、保险条款及中介机构等具体事项 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会 由董事会召集[5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[5] - 现场会议召开时间为2025年4月23日13点30分 地点为上海市青浦区嘉松中路6200号2幢丽柏酒店[5] 会议审议事项 - 审议《关于审议公司2024年度关联交易执行情况与2025年度日常关联交易预计报告的议案》[5] - 议案1、3-11经第五届董事会第二次会议审议通过 议案2经第五届监事会第二次会议审议通过[5] - 关联股东元祖国际有限公司需回避表决[5] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[5] - 网络投票时间为2025年4月23日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[5] - 股权登记日为2025年4月16日 A股股东可参与投票[7][8] 参会登记方式 - 股东登记需提供身份证、证券账户卡等材料 法人股东还需提供营业执照复印件和授权委托书[8] - 登记截止时间为2025年4月17日17:00 可通过信函或传真方式登记[8] - 联系方式：电话021-59755678-6800 传真021-59755155 电子邮箱gansoinfo@ganso.net[10]

非经营性资金占用情况 - 公司2024年不存在控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 公司2024年不存在前控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用 [1] - 公司2024年不存在其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用 [1][2] 经营性关联资金往来情况 - 公司与最终控制人张秀琬发生经营性资金往来50万元 性质为租入资产 [2] - 公司与上海梦世界商业管理有限公司发生经营性资金往来 预付账款期初余额39.55万元 本期增加210.55万元 期末余额35.49万元 性质为租入资产 [2] - 公司与上海梦世界商业管理有限公司发生应收账款往来 期初余额2.11万元 本期增加12.17万元 期末余额0.91万元 性质为销售商品 [2] - 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司发生应收账款往来 本期增加84.15万元 期末余额1.37万元 性质为销售商品 [2] - 公司与上海诺佑贸易有限公司发生预付账款往来57.64万元 性质为租入资产 [3] 非经营性关联资金往来情况 - 江苏元祖食品有限公司发生非经营性资金往来239.78万元 性质为代垫款 [3] - 辽宁元祖食品有限公司发生非经营性资金往来41.93万元 性质为代垫款 [3] - 上海元虹食品贸易有限公司发生非经营性资金往来22.53万元 性质为代垫款 [3] - 上海元祖电子商务有限公司发生非经营性资金往来159.46万元 性质为代垫款 [3] - 上海元祖食品有限公司发生非经营性资金往来95.22万元 性质为代垫款 [3] - 四川元祖食品有限公司发生非经营性资金往来525.23万元 性质为代垫款 [3] - 湖北元祖食品有限公司发生非经营性资金往来44.27万元 性质为代垫款 [3] - 元祖企业管理咨询(上海)有限公司发生非经营性资金往来173.82万元 性质为代垫款 [3] - 湖南元祖食品有限公司发生非经营性资金往来10.84万元 性质为代垫款 [4] - 浙江元祖食品有限公司发生非经营性资金往来126.73万元 性质为代垫款 [4] - 上海元祖高新食品有限公司发生非经营性资金往来159.46万元 性质为代垫款 [4] 关联资金往来汇总 - 公司2024年关联资金往来期初余额65.49万元 [4] - 公司2024年关联资金往来累计发生金额2,037.94万元 [4] - 公司2024年关联资金往来期末余额58.66万元 [4]

委托理财概述 - 公司计划使用不超过人民币18亿元闲置自有资金购买低风险短期理财产品及结构性存款 额度内资金可循环滚动使用 [1] - 委托理财期限自2024年度股东大会通过后12个月内有效 投资产品期限均不超过12个月 [1][4] - 该议案已获董事会全票通过（9票赞成0票反对0票弃权） 尚需提交股东大会审议 [2][3] 资金管理与风控措施 - 资金来源为闲置自有资金 不影响公司正常生产经营和日常资金周转需求 [2][5] - 选择标准为信用级别较高、风险低、流动性好的金融机构理财产品 [2][4] - 已制定《委托理财管理制度》 对权限划分、审核流程、受托方选择及日常监控等环节实施全流程风险管控 [4] - 建立投资隔离机制（投资操作与资金管理岗位分离）和定期审计制度 防范利益冲突 [4] 财务基础与影响分析 - 截至最新审计报告 公司总资产30.57亿元 净资产16.61亿元 经营性现金流净额5.30亿元 [5] - 理财产品将按新金融准则列报于交易性金融资产 收益计入投资收益科目 [5] - 公司负债总额14.90亿元 不存在负有大额负债同时购买大额理财的情形 [5] - 通过现金管理可提升资金使用效率 获得投资收益并为股东创造更大回报 [5] 交易结构 - 交易对方为银行等金融机构 与公司不存在产权、业务、债权债务或人员关联 不构成关联交易 [2][4] - 投资决策权由董事长在额度范围内行使并签署相关法律文件 [3][4]

审计委员会组成情况 - 第四届董事会审计委员会由3名董事组成 包括独立董事王世铭 独立董事王名扬和董事张秀琬 [1] - 审计委员会主任委员由具有会计专业资格的王世铭担任 符合相关法律法规要求 [1] 审计委员会会议召开情况 - 2024年度共召开4次审计委员会会议 [1] - 会议审议内容包括2023年年度报告及摘要 2023年度财务决算报告 2023年度利润分配方案 2023年度内部控制评价报告等 [1] - 会议审议通过了2024年第一季度报告 2024年半年度报告及其摘要 2024年第三季度报告 [2] 外部审计机构评估与聘任 - 审计委员会审核了毕马威华振的执业资质 人员信息 业务规模 投资者保护能力和独立性 [2] - 毕马威华振在2023年审计工作中独立 客观 公正 及时完成约定业务 [2] - 审计委员会建议2024年度继续聘请毕马威华振会计师事务所为审计单位 [2] 审计沟通与费用审核 - 审计委员会与毕马威华振就审计范围 审计计划和审计方法进行充分讨论与沟通 [3] - 审计委员会审核2024年度审计费用 认为条款和费用符合市场及公司实际情况 [3] - 认为毕马威华振审计期间勤勉尽责 遵循独立 客观 公正的职业准则 [4] 内部审计与定期报告监督 - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 监督内部审计部门落实审计计划 [4] - 未发现内部审计工作存在重大问题 认为内部审计工作有效运行 [4] - 定期报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程 内容全面真实反映公司经营状况 [4] 内部控制与专业作用发挥 - 审计委员会审查内控制度执行情况 审阅内部控制自我评价报告和内部控制审计报告 [5] - 认为报告基本反映公司内部控制情况 不存在重大缺陷和重要缺陷 [5] - 充分发挥财务会计专业作用 对定期报告编制提出专业意见 保障报告真实准确完整 [5]