上海元祖梦果子股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 上海元祖梦果子股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 2025年10月 1 上海元祖梦果子股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 上海元祖梦果子股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公 司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定 本规则。 第二条 审计委员会是董事会依公司章程设立的专门工作机构，是由董事组 成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅， 重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事委员组 成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（即 召集人，下同）。 第四条 审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选 举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第 ...

上海元祖梦果子股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 上海元祖梦果子股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 2025年10月 1 上海元祖梦果子股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 上海元祖梦果子股份有限公司 信息披露暂缓与豁免制度 第一章 总则 第一条 为规范上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓、豁免行为，督促公司依法合规地履行信息披露义务，根据《上市公司信息披露 暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露 事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法 律、法规、自律规则及《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《上海元祖梦果子股份有限公司信息披露管理办法》等公司制度规定， 并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 公司按照《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，暂 缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用 本制度。 第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或 ...

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[7] - 连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[10] - 辞任提交书面报告，公司收到日生效，2个交易日内披露[11] - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[14] - 有犯罪、破产清算、违法吊销执照等情况限制担任董事[6] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失赔偿[7][8][10] 董事会职权与会议 - 董事会对股东会负责，行使多项职权[14] - 交易涉及资产等多项指标达一定比例须董事会审议通过[15] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[18] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[18] - 董事会会议记录保存不少于10年[21] 董事会秘书与专门委员会 - 董事会秘书需大专以上学历，有三年相关工作经验[25] - 董事会设专门委员会，部分委员会独立董事过半数并任召集人[28] 高级管理人员 - 公司设经理、副经理等高级管理人员[31] - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[31] - 经理任期三年，连聘可连任[31] - 经理负责多项工作并向董事会报告[31] - 经理制订工作细则，报董事会批准实施[31] - 公司在章程规定副经理相关内容[33] - 高管执行职务造成损害，公司或本人担责[33] 规则生效与修订 - 本规则经股东会批准后生效，法规修订时及时修订[35]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任主任委员[6] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] - 连续九十日以上持有或合计持有股份总数百分之三以上的股东可提名董事[11] 资料提交 - 提名股东需在董事会召开二十日前提交资料给提名委员会[11] - 董事会、总经理提名人员由秘书室在二十日前提交资料给提名委员会[11][12] 会议规定 - 会议应于召开前五天通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 决议须经全体委员的过半数通过[15] 规则执行 - 本规则自董事会审议通过之日起执行[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] 临时股东会请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开，董事会应10日内反馈[11] - 独立董事提议召开，董事会应10日内反馈[11] - 审计委员会提议召开，董事会应10日内反馈[10] 临时股东会通知 - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[17] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出，召集人2日内发补充通知[16] 股权登记日 - 与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17] 股东会延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前2日公告说明[17] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场结束当日下午3:00[20] 关联交易决议 - 普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集[23] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应2个月内实施[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[28] 章程制定修改 - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[30] 信息披露 - 规则所称公告等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布内容[30] 规则说明 - “以上”等含本数，“低于”等不含本数[30] - 规则未尽事宜依国家规定和《公司章程》执行，不一致时以后者为准[30] - 规则由公司董事会负责解释[30] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[30]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对董事会负责[4] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[16] 任职与培训要求 - 董事会秘书原则上每两年至少参加一次上交所后续培训，被通报批评应参加最近一期[8] - 应聘请有上交所认可任职培训证明的证券事务代表协助履职[14] 聘任与解聘规则 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，任职特定情形一个月内终止聘任[18] - 空缺超三个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[19] 责任承担 - 董事会决议违法致损，秘书可能担责，能证明异议可免责[21] - 违反法律法规或章程将被追究相应责任[23]

资金占用制度 - 制度防止控股股东及关联方占用公司资金[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[5] 责任与监督 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[8] - 财务定期检查上报非经营性资金往来[8] - 审计部门监督经营和内控执行[9] 违规处理 - 发生违规占用应制定清欠方案[10] - 董事会对控股股东股份“占用即冻结”[10] - 协助侵占资产及非经营性占用将处分[13]

业绩总结 - 2025年前三季度主营业务收入149,673.73万元，较2024年前三季度下降19.10%[1] - 2025年前三季度线上销售101,292.84万元，较2024年前三季度下降7.13%[1] - 2025年前三季度线下销售48,380.89万元，较2024年前三季度下降36.29%[1] 产品收入 - 2025年前三季度蛋糕收入58,966.71万元，较2024年前三季度下降17.73%[1] - 2025年前三季度中西糕点收入87,207.61万元，较2024年前三季度下降20.28%[1] - 2025年前三季度其他产品收入3,499.41万元，较2024年前三季度下降11.04%[1] 地区收入 - 2025年前三季度大陆地区收入148,795.55万元，较2024年前三季度下降18.93%[5] - 2025年前三季度台湾地区收入878.18万元，较2024年前三季度下降40.09%[5] 销售占比 - 2025年前三季度线上电商销售额占集团主营收入为67.68%[3] 产品与销售渠道 - 公司主要产品为蛋糕、中西式糕点[3] - 产品通过线上电商和线下门店销售[3]

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2025-038 上海元祖梦果子股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订 部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月24日召 开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程> 的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》等26项议案，根据最新法律、法 规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》 并制定、修订部分公司治理制度。现将具体情况公告如下： 一、取消监事会、修订《公司章程》并制定、修订部分公司治理制度 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性 文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计 委员会行使，《上海元祖梦果子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制 度相应废止，并对《公 ...

2025 年第二次临时股东大会会议资料 上海元祖梦果子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料 2025 年 11 月 1 2025 年第二次临时股东大会会议资料 上海元祖梦果子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料目录 | 上海元祖梦果子股份有限公司 | 2025 年第二次临时股东大会会议议程 | 3 | | --- | --- | --- | | 上海元祖梦果子股份有限公司 | 2025 年第二次临时股东大会会议须知 | 4 | | 议案一： | 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 5 | | | 议案二： | 关于修订《股东会议事规则》的议案 42 | | | 议案三： | 关于修订《董事会议事规则》的议案 47 | | | 议案四： | 关于修订《对外投资管理办法》的议案 54 | | | 议案五： | 关于修订《对外担保管理制度》的议案 55 | | | 议案六： | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 56 | | | 议案七： | 关于修订《独立董事制度》的议案 61 | | | 议案八： | 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 62 | | 2 202 ...