制度规范 - 制度目的是完善公司治理结构，规范独立董事行为[4] - 会议提前三日通知独立董事，紧急经同意可免除[4] - 专门会议半数以上独立董事出席方可举行[5] 表决与职权 - 表决实行一人一票[7] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交审议[6] - 行使特别职权需经专门会议全体过半数同意[10] 会议相关 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[8] - 会议记录保存至少十年[7] 费用与生效 - 公司承担聘请专业机构等费用[8] - 制度经董事会审议通过生效及修改[16]

独立董事任职资格 - 每年现场工作时间不少于15日[5] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任[7] - 连任时间不得超过6年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 独立董事履职相关 - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 连续两次未亲自出席会议且不委托，30日内提议解职[12] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] - 工作记录及资料至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 审计委员会相关 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会[17] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席[17] 其他委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会提建议，未采纳需记载披露[18][19] 公司保障与责任 - 保障独立董事知情权，定期通报情况提供资料[23] - 承担聘请专业机构及行权费用[25] - 给予津贴，标准经股东会通过并年报披露[25] - 可建立责任保险制度[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联方[5] 关联交易审批 - 公司与关联自然人30万（含） - 500万（含）交易经独立董事同意后提交董事会审批，500万以上由股东会批准[17] - 公司与关联法人交易金额300万以上且占净资产绝对值0.5％以上经独立董事同意后提交董事会审批[18] - 公司与关联人交易金额3000万以上且占净资产绝对值5％以上需披露、评估或审计并提交股东会审议[18] 关联交易决策 - 董事会审议关联交易过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易关联股东回避，其所代表股份不计入总数[16] 独立董事职责 - 独立董事需对3000万以上（含）且占净资产绝对值5%以上（含）关联交易发表单独意见[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万以上及时披露[24] - 公司与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上及时披露[24] - 公司与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[24] 担保规定 - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，相关股东在股东会上回避表决[22] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，后者应提供反担保[22] 交易计算标准 - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份子公司发生关联交易视同公司行为[30] - 公司参股公司发生关联交易以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后数额适用规定[30] 违规处理 - 关联交易未按程序批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[25] - 控股股东或关联方违规占用公司资源应清偿归还，造成损失担责[32] - 董事等人员失职违规致公司受损受处分，重大损失担责[37] 文件保管与制度说明 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保管20年[37] - 本制度由董事会审议通过并负责解释修订[35] - 制度未尽事宜依相关规定执行，与规定不一致以法律法规为准[37]

适用对象及披露期限 - 本办法适用于持股5%以上的大股东等人员及机构[4] - 暂缓披露的期限一般不超过两个月[11] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两月内编制并披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 定期报告审议及审计 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[14] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[14] - 审计委员会需对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见[14] - 年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[15] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[20] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[20] 关联交易及诉讼披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需及时披露[22] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[22] 业绩预告 - 公司预计盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在年度结束后一个月内进行业绩预告[23] 股权激励披露 - 公司拟实施股权激励计划时需及时披露董事会决议、批复、股东会决议及实施过程[25] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负责协调组织[27][32] - 公司披露信息前需经提供信息部门负责人核对、董事会秘书室合规审查、董事长签发[30] - 董事长、总经理（经授权）、董事（经授权）、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义披露信息[30] 信息披露指定渠道 - 公司信息披露指定报刊为中国证监会指定报刊，指定网站为上海证券交易所网站[37] 信息保密 - 公司董事等接触应披露信息人员在披露前负有保密义务[39] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围，重大信息指定专人报送和保管[39] - 信息难以保密等情况发生时，公司应立即披露相关信息[39] 信息披露机构及联系方式 - 公司董事会秘书室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[40] - 股东咨询电话为021－59755678 - 6800，电子邮箱为gansoinfo@ganso.net[40] 公司信息 - 公司为上海元祖梦果子股份有限公司[43] - 时间为2025年10月24日[43]

制度适用范围 - 制度适用于公司及直接或间接控股50%以上的子公司等[4] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得买卖公司股票等[9] - 公司定期报告公告前，知情人不得泄露报表及数据[10] - 公司对外披露信息至少在一种指定报刊和网站公告[15] 登记备案工作 - 登记备案由董事会负责，董事会秘书组织实施[16] - 知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[16] - 登记备案内容包括姓名、职务等[16] - 涉及重大资产重组等事项需报送知情人档案信息[17] - 分公司、子公司有内幕信息时负责人应向董事会秘书报告[16] - 股东等知情人应配合做好登记备案工作[18] 其他 - 制度未尽事宜按《公司法》等规定执行[20] - 制度由董事会审议通过并负责解释、修订[20] - 公司为上海元祖梦果子股份有限公司[21] - 时间为2025年10月24日[21]

股份管理 - 制度适用于公司董高人员股份及其变动管理[4] - 离职半年内董高人员股份不得转让[7] - 任职期内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] 转让规则 - 新增无限售股当年可转25%，有限售股计入次年基数[10] - 减持前15个交易日报告披露，每次区间不超3个月[10] - 减持完毕或未实施，2个交易日内向交易所报告公告[11] 信息申报 - 董高人员相关时点2个交易日内委托公司申报信息[12] 交易限制 - 公告前特定日期内董高人员不得买卖公司股票[13] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会应收回[14] 限售解除 - 公司申请解限，限售解除前5个交易日披露公告[14] 制度执行 - 未尽事宜依法律法规及章程执行[17] - 与规定不一致以规定为准[17] - 董事会负责解释修订，审议通过后生效[18]

市值管理策略 - 制定市值管理制度加强市值管理，推动投资价值提升[4] - 可通过并购重组、股权激励等方式提升投资价值[13] - 适时开展股份回购等稳定市值[15] 管理原则与规范 - 遵循系统性、科学性等原则[6][7] - 严格遵守法律法规，及时公平披露信息[15] - 不得从事操控信息披露等违法违规行为[14] 组织与监控 - 董事会领导，董事会秘书具体负责[9] - 董事会秘书室定期监控市值等指标[16] 预警与应对 - 临近预警阈值启动预警机制并报告[17] - 股价大幅下跌时采取多种措施[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[19] - 与规定不一致时以相关法规为准[19]

担保审批 - 对外担保须经董事会三分之二以上董事签署同意或股东会批准[6] - 超净资产50%、总资产30%等情况担保需董事会同意后股东会审议[7] 特殊担保要求 - 为高负债率对象、大额单笔等担保需股东会特定通过[7] - 对关联方担保关联股东不参与表决[7] 担保相关措施 - 要求被担保对象提供董事会认可反担保[12] - 及时披露批准的对外担保内容[14] - 担保期内跟踪监督被担保方情况[16]

上海元祖梦果子股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 上海元祖梦果子股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称"公司"）董事 与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高 级管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《上海元祖梦果子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 适用本制度的董事和高级管理人员包括：公司董事、经理、副经理、董 事会秘书、财务负责人等。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 董事、高级管理人员薪酬管理制度 2025年10月 1 上海元祖梦果子股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 上海元祖梦果子股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （一）竞争力原则：公司提供的薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有 竞争力； （二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值， 薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现"责、权、利"的统一； （三）与公司年度效益、各董高成员分管工作考核目标完成相结合的原则； （四）短期与长期激励相结合的原 ...

上海元祖梦果子股份有限公司 上海元祖梦果子股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第二章 人员组成 董事会战略委员会议事规则 2025年10月 1 上海元祖梦果子股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 上海元祖梦果子股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平， 完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会战略委 员会并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事 的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，如 董事长并非战略委员会委员，则由战略委员会委员在成员中提名，由战略 ...