浙江寿仙谷医药股份有限公司 董事、高级管理人员 及其主要亲属 买卖公司股票事前报备制度 二〇二五年八月（修订） 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄 弟姐妹买卖公司股票的管理。 第一条 为加强对浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员及其主要亲属所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）以及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 的相关规定，特制定本制度。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的 限制性规定，不得进行内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第五条 公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女、兄弟姐 妹的证券账户负责，加强证券账户管理，严 ...

浙江寿仙谷医药股份有限公司 会计师事务所选聘制度 二〇二五年八月（修订） | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 会计师事务所执业质量要求 . | | 第三章 选聘会计师事务所程序 | | 第四章 改聘会计师事务所程序 5 | | 第五章 监督与处罚 | | 第六章 附则 6 | 第一章 总则 第一条 为规范浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计 师事务所的行为，提高财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及国家有关法律、法规和《浙江寿 仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所（含新聘、续聘、改聘），是指公司根 据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审 计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定 审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员 ...

浙江寿仙谷医药股份有限公司 总经理工作细则 二〇二五年八月（修订） | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 总经理的任职资格与任免程序 | | 第三章 总经理职责权限 3 | | 第三章 总经理办公会议 | | 6 第四章 报告制度 | | 第五章 附则 | 第一章 总则 第一条 为更好地管理浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称"公司")生 产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产 经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经 营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。 第二条 公司设总经理一名，同时设副总经理、董事会秘书、财务负责人等 其他高级管理人员，上述人员均由公司董事会聘任或解聘，公司董事可受聘兼任 总经理或其他高级管理人员。 第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组 织实施董事会会议决议，对董事会负责。 第四条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法 ...

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股票数量不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[11][12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[13] - 董事和高管任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超总数25%，离职后半年内不得转让[12] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[17] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[17] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[17] 信息申报与披露 - 公司新任董事在股东会通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[9] - 公司新任高管在董事会通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[9] - 董事和高管转让股份需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[19] - 减持计划实施完毕，需在二个交易日内报告并公告[19] - 未实施或未实施完毕减持计划，需在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告[19] - 董事和高管股份被强制执行，需在收到通知后二个交易日内披露[20] - 董事和高管买卖股票需在2个交易日内申报并公告[20] - 董事和高管持股变动比例达规定时，应按规定履行报告和披露义务[20] 制度检查与实施 - 董事会秘书每季度检查相关人员买卖股票披露情况，发现违规及时报告[22] - 本制度自董事会表决通过之日起实施，修改时亦同[25]

浙江寿仙谷医药股份有限公司 第一条 为建立浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下简称"公司")防止控股 股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的 发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监 管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江 寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特 制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 防范控股股东及关联方 占用公司资金制度 二〇二五年八月（修订） 1 | 日 北 | | --- | | 第一章 总 则 . | | 第二章 公司与关联方资金往来的规范 | | 第三章 管理责任和措施 | | 第四章 责任追究及处罚 | | 第五章 附则 | 第一章 总 则 第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生 ...

浙江寿仙谷医药股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 二〇二五年八月（修订） 第一条 为进一步完善浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等法律法规及规范性文件规定并结合公司实际情况，制定 本细则。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第五条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。至 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同公司关联人[11] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上需履行相应程序并披露[22] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需履行程序并披露[22] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上应披露报告并提交股东会审议[22] 其他关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新审议披露[24] - 为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会，为控股股东等担保对方应提供反担保[25] - 董事会会议相关规定及交易提交股东会审议情形[27] - 与部分关联自然人按同等条件交易可免于审议披露[31] 信息披露时间 - 拟发生应披露关联交易，董事会秘书应在两日内履行披露义务[32] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[34] 制度相关 - “子公司”指公司可实际控制的公司[34] - “以上”“超出”含本数，“低于”不含本数[35] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度由股东会通过，自通过日起实施，修改亦同[37]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐机构[9] 项目论证与期限 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证可行性[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证项目[12] 协议签署与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[9] - 商业银行3次未及时出具对账单公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止公司应两周内签新协议并公告[10] 资金使用原则 - 公司募集资金应专款专用用于主营业务[6] - 应按招股书所列用途使用不得擅自改变[12] 资金使用程序 - 用作特定事项需董事会审议并由保荐机构发表意见[14] - 以自筹资金支付费用后可6个月内以募集资金置换[16] - 单次临时补充流动资金不超12个月[18] 资金管理检查 - 审计部每半年度检查一次募集资金管理情况[19] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[19] - 保荐机构至少每半年度现场核查募集资金情况[20] 报告与公告 - 董事会在注册会计师出具报告后2个交易日内向交易所报告并公告[21] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%可免特定程序[22] - 募投项目全部完成后节余低于500万或5%可免特定程序[22] - 募投项目全部完成后节余占净额10%以上需股东会审议[22] 超募资金计划 - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[23] 用途变更界定 - 超董事会审议额度等严重情形视为擅自改变用途[26] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更不视为改变用途[26] 募投项目变更 - 拟变更募投项目需董事会审议后公告多项内容[26] - 新募投项目涉及关联交易应履行义务[27] - 变更收购控股股东资产应避免同业竞争及减少关联交易[27] 项目转让与置换 - 拟转让或置换募投项目需董事会审议后公告多项内容[28] 可转债用途变更 - 变更可转债募集资金用途，股东会通过后20个交易日赋予持有人回售权利[28] - 回售提示性公告至少发布3次[28] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效[30]

反商业贿赂规定 - 规定适用于公司及其下属单位、业务往来方等[7] - 商业贿赂指为销售或购买产品采用财物或其他手段贿赂对方[9] - 多种行为被视为商业贿赂，如附赠现金物品、以捐赠获取利益等[10][12] 预防与监管措施 - 公司对重要岗位人员实行预防商业贿赂承诺制[17] - 总经理办公室和审计部组成监管小组负责相关工作[17] - 监管小组统一领导治理工作，设举报箱和电话[20] 违规处理与举报 - 重要岗位人员违规依情节处理，往来方违规取消资格或追究刑责[21] - 公司鼓励检举腐败行为，严格保密检举信息[21]

信息报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人属于信息报告义务人[7] 重大交易报告标准 - 重大交易事项中第3、4项发生交易前无论金额大小需报告，其余事项交易达到一定标准需报告，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需报告[13][14] - 重大日常交易合同金额预计达到交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元等标准需报告[12] 重大风险事项 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值属于重大风险事项[15] - 主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[17] - 被持有5%以上的股东及其关联方非经营性占用资金或者违规对外担保属于重大风险事项[17] - 持有5%以上的股东或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚属于重大风险事项[17] 重大变更事项 - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等情况属于重大变更事项[18] 信息披露要求 - 公司应披露与业绩、收购、证券发行等重大事件相关信息[19] - 子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[19][20] - 控股股东等5%以上股份股东发生特定事件应告知公司并配合披露[21] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[21] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露现状及风险因素[22] 信息报告流程 - 各部门及下属公司应在特定时点向董事会秘书预报重大信息[24] - 董事会秘书对上报信息分析判断，需披露时提请董事会审批并公开[24] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息真实准确完整[27] - 信息报告义务人未履行义务或报告失实，公司将追究责任[28] - 制度经董事会审议实施，由董事会负责解释和修改[32][33]