决策审议 - 审议通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度日常关联交易预案》[2] - 《浙江寿仙谷医药股份有限公司2025年度日常关联交易预案》表决全票同意[3] - 审议通过《关于拟收购股权暨关联交易的议案》[4] - 《关于拟收购股权暨关联交易的议案》表决全票同意[5]

业绩总结 - 2024年度公司归母净利润174,714,540.37元，母公司净利润203,633,814.12元[4] - 截至2024年底，母公司累计可供分配利润727,119,064.44元[4] 利润分配 - 拟每股派现0.27元（含税），派现53,525,834.64元，分红比例30.64%[3][5] - 4月17日董事会通过预案，监事会同意提交股东大会[6][7] - 预案需2024年年度股东大会审议通过方可实施[5][8]

评估基本信息 - 评估目的为股权收购[12] - 评估对象为杭州寿仙谷2024年12月31日股东全部权益[12] - 评估范围为杭州寿仙谷全部资产和负债[12] - 价值类型为市场价值[12] - 评估方法为收益法、资产基础法[12] - 评估基准日为2024年12月31日[12] - 评估结论有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[13] 公司资本与股权 - 浙江寿仙谷药房注册资本为1000万元[15] - 杭州寿仙谷成立时认缴资本合计500万元[21] - 截至评估基准日，杭州寿仙谷认缴和实缴资本均为1700万元，股东为浙江寿仙谷投资管理有限公司占比100%[22] 财务数据 - 评估基准日杭州寿仙谷合并口径总资产为6831646.96元，负债为8744772.92元，所有者权益为 - 1913125.96元[23][24] - 评估基准日杭州寿仙谷单体口径总资产为7015159.03元，负债为8735147.73元，所有者权益为 - 1719988.70元[25] - 2024年度杭州寿仙谷合并口径营业收入为28328968.69元，净利润为539489.65元[26] - 2024年度杭州寿仙谷单体口径营业收入为28174232.15元，净利润为 - 94970.93元[27][28] - 杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司2024年12月31日流动资产合计4761116.68元，非流动资产合计2254042.35元，资产总计7015159.03元[36] - 杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司2024年12月31日流动负债合计8558759.65元，非流动负债合计176388.08元，负债合计8735147.73元，所有者权益 - 1719988.70元[36] - 列入评估范围的无形资产中宝软件系统原始入账价值88495.58元[38] - 列入评估范围的存货账面金额2677539.72元，固定资产 - 电子设备账面金额207146.41元，长期待摊费用账面金额165702.27元[38] 评估结果 - 杭州寿仙谷股东全部权益评估价值为330.00万元[4][12] - 杭州寿仙谷股东全部权益评估增值521.31万元[12] - 资产基础法评估中，资产账面价值701.52万元，评估值751.17万元，增值49.65万元，增值率7.08%[72] - 资产基础法评估中，负债账面价值873.51万元，评估值873.51万元，无增减值[72] - 资产基础法评估中，所有者权益账面价值 - 172.00万元，评估值 - 122.34万元，增值49.66万元[73] - 流动资产账面价值476.11万元，评估值506.92万元，增值30.81万元，增值率6.47%[75] - 固定资产账面价值20.71万元，评估值37.40万元，增值16.69万元，增值率80.59%[75] - 长期待摊费用账面价值16.57万元，评估值34.33万元，增值17.76万元，增值率107.18%[75] - 收益法评估后，股东全部权益价值为330.00万元，较账面价值 - 191.31万元增值521.31万元[76] - 收益法与资产基础法评估结果差异452.34万元，最终选取收益法结果330.00万元作为评估结论[77] 其他信息 - 杭州寿仙谷成立于2020年5月20日，截至评估基准日有10家门店在经营[22] - 杭州寿仙谷业务本质是浙江寿仙谷医药股份有限公司产品的分销零售单位[22] - 杭州寿仙谷财务数据经立信会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见[28] - 公司适用增值税税率13%、9%、6%，城市维护建设税税率3.5%，教育费附加费率1.5%，地方教育附加率1%，企业所得税税率20%[29] - 公司对杭州寿仙谷严选科技有限公司投资比例为100%，账面价值为0元[29] - 寿仙谷严选评估基准日资产、负债、所有者权益分别为672646.52元、910844.76元和 - 238198.24元[31] - 杭州寿仙谷健康药房连锁有限公司医疗器械经营许可期限为2021年6月9日至2026年6月8日，食品经营许可证有效期至2030年1月14日，药品经营许可证有效期至2026年6月8日[70] - 子公司杭州寿仙谷严选科技有限公司食品经营许可证有效期至2028年8月3日[70] - 资产评估报告日为2025年4月7日[81] - 浙江寿仙谷健康药房连锁有限公司办公会议纪要日期为2025年3月3日[90] - 审计报告编号为信会师报字[2025]第ZF50022号[90] - 资产评估机构备案文件编号为津评备2018015 [91]

募集资金情况 - 2020年公开发行可转债总额3.6亿元，净额3.4915566038亿元[1] - 2022年公开发行可转债总额3.98亿元，净额3.8713367925亿元[4] - 2020年承诺投资3.491557亿元，截至2024年底已投2.867715亿元[6] - 2022年承诺投资3.937278亿元，截至2024年底已投1.657399亿元[9] - 2024年，2020年可转债使用4182.795356万元，2022年使用1.18955917亿元[6][9] - 截至2024年底，2020年可转债余额9601.901755万元，2022年余额2.4307077611亿元[6][9] 现金管理情况 - 2024年5月拟用不超4.9亿闲置募集及不超10亿闲置自有资金现金管理[10] - 截至2024年底，闲置募集资金现金管理余额2.25亿元[10] - 拟用不超3亿闲置募集及不超10亿闲置自有资金现金管理，期限不超12个月[13] - 闲置募集投保本理财，闲置自有投低风险理财[14] - 购买流动性好、安全高、期限不超12个月产品[20] 资金管理监督 - 财务建台账分析跟踪产品净值变动[20] - 独立董事、监事会监督检查，必要时聘专业机构审计[20] - 内部审计机构检查产品，预计风险收益并报告[20] - 定期报告披露募集资金理财及损益情况[20] - 募集资金理财不得用于质押[20] 决策程序 - 第四届董事会二十八次和监事会十六次会议通过现金管理议案，提交2024年股东大会审议[22] - 国信证券核查认为现金管理决策合法合规，无异议[23]

财务数据 - 2024年末货币资金期末余额为390,536.31元，上年年末余额为192,215.15元[15] - 2024年末应收账款期末余额为565,656.90元，上年年末余额为578,567.30元[15] - 2024年末预付款项期末余额为67,314.14元，上年年末余额为129,060.86元[15] - 2024年末存货期末余额为3,200,840.71元，上年年末余额为5,386,570.70元[15] - 2024年末流动资产合计期末余额为4,521,214.64元，上年年末余额为6,727,742.49元[15] - 2024年末固定资产期末余额为207,146.41元，上年年末余额为678,721.54元[15] - 2024年末使用权资产期末余额为1,937,583.64元，上年年末余额为4,735,443.79元[15] - 2024年末长期待摊费用期末余额为165,702.27元，上年年末余额为1,221,379.47元[15] - 2024年末资产总计期末余额为6,831,646.96元，上年年末余额为13,363,287.29元[15] - 公司期末资产总计7,015,159.03元，上年年末为13,952,410.99元[24][27] - 公司期末负债合计8,735,147.73元，上年年末为15,577,428.76元[27] - 公司期末所有者权益合计 -1,719,988.70元，上年年末为 -1,625,017.77元[27] - 公司期末流动负债合计8,558,759.65元，上年年末为13,818,571.16元[27] - 公司期末非流动负债合计176,388.08元，上年年末为1,758,857.60元[27] - 公司应付账款期末余额6,193,801.16元，上年年末为10,092,316.09元[19][27] - 公司合同负债期末余额97,166.49元，上年年末为268,534.03元[27] - 公司应付职工薪酬期末余额288,814.67元，上年年末为419,564.26元[27] - 公司应交税费期末余额368,294.11元，上年年末为53,882.87元[27] - 公司一年内到期的非流动负债期末余额1,362,481.25元，上年年末为2,590,936.09元[27] - 公司营业收入为28174232.15元[34] - 公司营业成本为20797204.92元[34] - 公司营业利润为 - 97427.97元[34] - 公司净利润为 - 94970.93元[34] - 经营活动现金流入小计为31852050.01元[38] - 经营活动现金流出小计为30322732.61元[38] - 经营活动产生的现金流量净额为1529317.40元[38] - 投资活动现金流入小计为1820985.95元[38] - 投资活动现金流出小计为15121.46元[38] - 筹资活动现金流出小计为3136860.73元[38] - 现金及现金等价物净增加额为171,454.56元，期初余额为169,519.57元，期末余额为340,974.13元[41] - 所有者权益本年年初余额为2,452,615.61元，本期增减变动金额为539,489.65元，期末余额为1,913,125.96元[44] 公司概况 - 公司于2020年5月共同出资组建，2024年5月27日更名[47] - 截至2024年12月31日，公司注册资本为1,700.00万元，浙江寿仙谷投资管理有限公司出资占比100.00%[47] - 公司主要经营药品零售和保健品零售[47] 会计政策 - 财务报表按企业会计准则编制，以持续经营为基础[48,49] - 会计期间为公历1月1日至12月31日，营业周期为12个月[51,52] - 公司采用人民币为记账本位币[53] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，企业所得税税率为20%[151] - 公司符合小型微利企业标准，企业所得税减按20%的税率征收[152] - 公司符合小型微利企业标准，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加减半征收[154] 其他 - 执行《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第18号》未对公司财务和经营产生重大影响[145][149][150] - 存款利息收入为1,652.35[200] - 政府补助收入为10,000.00[200] - 收到经营性往来及其他为171,261.39[200] - 收到的其他与经营活动有关的现金合计为182,913.74[200]

审计相关 - 审计公司对公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 人员与机构信息 - 公司注册会计师朱作武、吕琦证书批准注册协会为浙江省注册会计师协会[10][15] - 立信会计师事务所执业证书编号为31000006，注册资本15900万元[17][18]

募集资金 - 公司公开发行可转债总额3.6亿元，实际募资净额3.4915566038亿元[2] - 募集资金拟投资项目总额3.691027亿元，投入3.491557亿元[4] - 截至2024年12月31日，承诺投资3.491557亿元，已投资2.867715亿元[6] 项目进展 - 寿仙谷健康产业园保健食品建设基本建设承诺投资2.175亿元，已投1.928836亿元[6] - 生产线建设承诺投资1.316557亿元，已投0.93888亿元[6] 项目延期 - 基本建设预定可使用状态日期从2025年5月31日调整为2025年11月30日[7] - 2025年4月17日董事会、监事会审议通过项目延期议案[12][13] - 国信证券认为延期无重大不利影响，对此无异议[15][16]

募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券总额36000万元，实际募集资金净额349155660.38元，于2020年6月15日到位[2] - 2022年公开发行可转换公司债券总额39800万元，实际募集资金净额387133679.25元，于2022年11月23日到位[7] - 2020 - 2024年各年度实际使用及截至对应年底募集资金余额有明确数据[4][5][6][8] - 截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额合计63070776.11元[16] 现金管理 - 2024年5月17日公司拟使用不超4.9亿元闲置募集资金及不超10.0亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[19][29][46][49] - 截至2024年12月31日，2020年可转债募集资金现金管理余额45000000元[19] - 截至2024年12月31日，2022年可转债募集资金现金管理余额180000000元[29][30] 募投项目调整 - 2024年多次调整“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目”预定可使用状态日期[25] - 2024年11月27日和12月13日相关会议通过部分募投项目变更及延期议案[13] - “寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”部分募集资金变更投向至“智慧园区升级建设项目”[13] - “检测中心建设项目”实施主体由寿仙谷饮片变更为寿仙谷药业[13] - 2024年4月25日，“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”实施主体变更为寿仙谷药业，预定可使用状态日期调整为2027年5月31日[33][36] - 2024年11月27日和12月13日同意暂停“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”投入，资金调整至“智慧园区升级建设项目”，延期至2027年10月[37] - 公司决定终止对产业化片剂生产线等投入，将未使用募集资金调整至智慧园区升级建设项目[49][51] 募投项目进度 - 各募投项目2024年度投入、累计投入及投入进度有明确数据[45][48][49][51] - 募投项目未达计划进度原因是宏观经济环境变化，销售规模未达预期，公司控制投资进度[45][49] 审核评价 - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[42] - 国信证券认为公司2024年度募集资金存放与使用合规，信息披露及时准确完整[43]

会议召开情况 - 2024年召开3次股东大会、10次董事会，独立董事均出席[4] - 2024年召开3次审计等多个委员会及1次独立董事专门会议，独立董事均出席[5] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作不少于15日，参加业绩说明会[8][9] - 2025年将继续履职完善公司治理结构[22] 公司合规情况 - 2024年度日常关联交易合规，财务信息公允[10][14] - 董事及高管提名、薪酬制定发放合规[19][20] 审计机构 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[15]

会议召开情况 - 报告期内召开3次股东大会、10次董事会[4] - 召开3次审计委员会、2次提名委员会等会议[5] 独立董事履职 - 独立董事2024年现场工作不少于15日[9] - 2025年将继续履职完善治理结构[22] 公司运营合规 - 2024年度日常关联交易决策合法定价公允[10] - 定期报告财务信息公允内控有效[14] 审计与薪酬 - 续聘立信为2024年度审计机构[15] - 2024年度董高薪酬制定发放合规[20]