委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[12] - 董事薪酬报董事会同意、股东大会通过，高管薪酬报董事会批准[11] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席可开会，决议过半数通过[16] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[21] 细则说明 - 工作细则自董事会决议通过起实施[18] - 解释权归董事会[29]

证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2024-004 上海晨光文具股份有限公司 关于预计2024年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 上海晨光文具股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 28 日召开 第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》， 关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决，非关联董事以同意 4 票、反对 0 票、 弃权 0 票表决通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大 会审议该议案时回避表决。 公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议事先审核了《关于 预计 2024 年日常关联交易的议案》，一致同意将该议案提交董事会审议，独立董 事专门会议审查意见如下：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律 法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，能充分利用关联方拥有的资源和优 势为公司生产经营服务，实现优势互 ...

公司治理 - 2023年4月公司完成董事会换届[2] - 报告期内公司召开5次董事会、1次股东大会[6] - 独立董事潘飞各委员会会议出席率达100%[6][8] 决策审议 - 第五届董事会第十九次会议审议多项议案[13][16][18][19][20] - 第六届董事会第一次会议通过聘任高管议案[17] - 第六届董事会第二次会议通过调整回购价格议案[21] 财务相关 - 续聘立信为2023年度审计机构[15] - 2022年度每10股派现5元（含税）[19] - 通过未来三年分红回报规划议案[19] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职关注重大事项[23]

公司治理 - 2023年审计委员会召开5次会议，委员均亲自出席[2] - 第五届董事会2023年5月7日任期届满，第六届4月20日选举产生[1] 审计相关 - 2023年聘请立信为外部审计机构，支付费用260万元[4] - 审计委员会认为财务报表编制合规，内控无重大问题[6][7] 未来展望 - 2024年审计委员会继续履职，提高财务信息披露质量[9]

财务审计 - 立信会计师事务所审计晨光股份2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 立信认为晨光股份该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 责任说明 - 建立健全和实施评价内控是晨光董事会责任[3] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] 风险提示 - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[5]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 会计专业人士需具备较丰富会计知识和经验，且至少符合三个条件之一[8] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[13] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[7] 独立董事培训与评估 - 独立董事及拟担任者应参加培训[8] - 独立董事应自查独立性并提交董事会，董事会每年评估[11] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应提议解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，公司60日内补选[15] - 辞职致比例不符应继续履职，公司60日内补选[16] 董事会下设委员会 - 战略委员会至少有一名独立董事，部分委员会独立董事占比及任职要求[20] - 审计委员会会议召开要求及表决规则[22][24] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[20] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[20] 独立董事工作时间与会议 - 每年保证不少于15天现场工作时间[26] - 专门会议召集和主持规则[19] 资料保存与报告披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[30] 公司对独立董事支持 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[31] - 按时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[31] - 提供必需工作条件和人员支持[32] 独立董事权益保障 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[35] - 履职信息公司不披露可申请或报告[35] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[35] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经审议并披露[35] 制度实施 - 本制度自股东大会决议通过之日起实施[35]

业绩总结 - 2023年业绩较2019年增长66%[6] 人员情况 - 离职人员中有318名激励对象[6] 股份回购 - 2,500,000股回购价格为10元/股[6] - 30,000股回购价格为10元/股[6] - 263,550股进行回购[6]

人员数据 - 2023年末立信合伙人278人[2] - 2023年末立信注册会计师2533人[2] - 2023年末立信签过证券服务审计报告注会693人[2] 业绩数据 - 2022年立信收入总额461400万元[2] - 2022年立信审计业务收入340800万元[2] - 2022年立信证券业务收入151600万元[2] - 2022年立信上市公司审计客户671家[2] 公司决策 - 2023年3月同意续聘立信为2023年度审计机构[5] - 2024年3月审计委通过2023年报等议案并提交董事会[6] 审计评价 - 审计委认为立信完成2023年年报审计，报告客观及时[7]

分红与报酬 - 2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）[4] - 同意向立信会计师事务所支付2023年度审计报酬260万元[13] 资金运用 - 公司及子公司拟使用最高额度不超过250,000万元闲置自有资金投资理财[21] 会议安排 - 2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议[2] - 提请召开2023年年度股东大会，时间为2024年4月23日[29] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意7票、反对0票、弃权0票[3] - 《关于预计2024年日常关联交易的议案》关联董事回避表决，同意4票[15] - 《关于拟定公司董事2024年度薪酬方案的议案》关联董事回避表决，同意3票[16] - 《关于拟定公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》关联董事回避表决，同意4票[18] - 使用部分闲置自有资金进行投资理财议案表决同意7票、反对0票、弃权0票[22] - 回购注销部分限制性股票议案表决同意6票、反对0票、弃权0票[23] - 修订《公司章程》并办理工商登记议案表决同意7票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[24] - 修订《股东大会议事规则》等多项制度议案表决均为同意7票、反对0票、弃权0票[26][27][28] - 提请召开2023年年度股东大会议案表决同意7票、反对0票、弃权0票[29] 其他事项 - 拟续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 因离职和业绩考核未达成，回购注销2768150股限制性股票[23] - 修订公司部分治理制度议案采用逐项表决方式[25] - 修订《股东大会议事规则》等5项制度议案尚需提交股东大会审议[28]

业绩总结 - 2023年度累计现金分红及股份回购合计7.75亿元，占净利润比例50.74%[4] 利润分配 - 拟向全体股东每10股派现8元（含税），拟派现7.39亿元[3] - 截至2023年末可供分配利润48.79亿元[3] 其他 - 2023年累计回购金额3571.95万元[4] - 利润分配预案待股东大会审议通过[6]