信息披露基本原则 - 认真履行持续信息披露责任，严格按照规定如实披露信息 [2] - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，所有股东平等获取信息 [2] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露，不得利用内幕交易 [2] - 信息披露使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂 [2] - 确保公开披露信息在规定时间报送上海证券交易所 [2] 信息披露内容及标准 - 公开披露信息主要包括定期报告、临时报告及招股说明书等 [6] - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露 [6] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容时应陈述理由并披露 [6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 [6] - 重大事件包括大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等 [6][7] - 披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉事件发生时 [7] - 重大事件难以保密、已泄露或出现异常交易时应及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时应及时披露影响 [7] 信息披露流程 - 定期报告由总裁、财务总监、董事会秘书等编制定期报告草案，提请董事会审议 [9] - 审计委员会对定期报告财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会 [9] - 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [9] - 重大事件发生时董事、高级管理人员应立即履行报告义务，董事长督促董事会秘书组织披露 [11] - 信息披露文稿由董事会办公室编写，董事会秘书审核，董事长批准后发布 [11] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任 [11] - 董事会秘书是信息披露直接责任人，负责协调和组织信息披露事务 [11] - 董事会办公室是信息披露事务专门机构，负责起草、编制定期报告和临时报告 [11] - 各部门、控股子公司及参股公司主要负责人对提供的信息披露资料负直接责任 [11] - 董事应持续关注公司生产经营情况、财务状况和重大事件，主动调查获取信息披露决策所需资料 [12] 信息保密 - 对未公开的重大信息采取严格保密措施 [16] - 信息知情人员负有保密责任，不得在信息公告前向第三人披露或利用内幕信息交易 [18] - 信息知情人员包括董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及相关中介机构人员 [18] - 公司应与信息知情人员签署保密协议，约定不得在信息公开发布前向第三人披露 [18] - 当未披露重大信息难以保密或已泄露，或证券交易价格明显异常波动时应立即披露 [18] 档案保管与责任追究 - 董事会秘书负责对外信息披露文件及相关资料的存档管理，保存期不少于十年 [18] - 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等资料原件由董事会办公室保管，期限不少于十年 [20] - 由于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的，应给予相应处分并可要求赔偿 [20] - 公司各部门、下属公司未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时的，董事会有权对相关责任人给予处罚 [20] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构处罚的，董事会应及时检查信息披露管理制度并采取更正措施 [20]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度以规范相关行为 保护投资者权益并确保合规操作 [2] 制度适用范围 - 制度适用于公司根据上海证券交易所规则办理信息披露暂缓及豁免业务 [2] - 公司可自行审慎判断信息是否属于暂缓或豁免披露情形并接受事后监管 [2] 暂缓披露范围 - 涉及不确定性或临时性商业秘密的信息可暂缓披露以避免损害公司利益或误导投资者 [2] - 暂缓披露需确保信息未被公开且可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密 [2][4] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露以防止违反保密法规或损害公司及投资者利益 [2] - 豁免披露需满足信息未公开且可能严重损害公司或他人利益等条件 [2][4] 登记审批流程 - 董事会秘书负责组织协调信息披露暂缓与豁免事务 董事会办公室负责具体执行 [4] - 申请需由业务部门提出书面申请 经分管领导审批后由董事会秘书登记并报董事长确认 [4] - 登记内容包括暂缓或豁免事项详情 原因 期限 知情人名单及内部审批流程等 [4] 信息管理义务 - 信息知情人需严格控制知情范围 确保信息真实准确且不得泄露 [2][4] - 公司需在年度 半年度及季度报告公告后10日内向上海证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [3] 制度执行与调整 - 制度经董事会审议生效 由董事会负责解释及修改 [5] - 若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规及公司章程为准并立即修订 [5]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司为提高规范运作水平并增强年报信息披露质量而制定本制度 [1][3] - 制度依据包括证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则及上海证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程 [3] - 公司有关人员需严格执行企业会计准则及相关规定 确保财务报告真实公允反映财务状况 [3] 年报信息披露重大差错的界定 - 重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [3] - 具体情形涵盖违反会计法及企业会计准则使信息披露存在重大差错或造成重大不良影响 [3] - 会计报表附注信息披露违反编报规则要求存在重大错误或遗漏也属于重大差错 [3] 重大差错处理程序 - 发生重大遗漏或差错时需及时进行补充和更正公告 并逐项如实披露原因及影响 [2] - 对其他年报信息披露重大错误或遗漏 由内审部门收集资料调查原因并形成书面材料提交董事会审议 [4] - 被监管部门采取监管措施时 内审部门需及时查实原因并报董事会对责任人进行追究 [4] 责任追究范围与原则 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 子公司负责人及其他与年报信息披露工作相关的人员 [3] - 董事长 总裁 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性承担主要责任 [4] - 财务总监和财务中心负责人对财务报告真实性 准确性 完整性承担主要责任 [4] 从重与从轻处罚情形 - 从重处罚包括情节恶劣后果严重 打击报复调查人 不执行董事会决定等情形 [4] - 从轻减轻或免于处理包括有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成等情形 [4] - 责任追究形式包含通报批评 警告 调离岗位 经济处罚直至解除劳动合同 [4] 制度实施与适用范围 - 责任追究结果可纳入相关部门和人员的年度绩效考核指标 [4] - 季度报告和半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [4] - 制度由董事会负责制定修订和解释 自审议通过之日起生效实施 [5]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等法律法规 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施 [2] - 董事会办公室作为信息披露管理、投资者关系管理和内幕信息登记备案的日常办事机构 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项 如资产超过公司资产总额30%或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30% [2] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 [3] - 包括公司实际控制人、控股公司及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 包括因职务或工作可获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及监管机构人员 [4] 登记备案要求 - 需填写《内幕信息知情人档案表》 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程中关键时点时间、参与人员名单及筹划方式 [4] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [4] 保密义务与责任 - 内幕信息知情人需在内幕信息公开前履行保密义务 [4] - 不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖股票 不得利用内幕信息谋利 [7] - 违反规定将视情节给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得或解除劳动合同等处分 [7] 外部机构义务 - 上市公司股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司、证券服务机构接受委托开展对上市公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 收购人、重大资产重组交易对方等发起方需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达上市公司 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [8] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程规定执行 [7] - 所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [8]

核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范内部审计工作 提升审计质量和标准化水平 促进经济管理和经济效益提升 依据包括公司法 证券法 审计法 上市规则和公司章程等法规[1] 机构设置与一般规定 - 内部审计适用于公司所有与财务报告和信息披露相关的业务环节[2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性 完整性及经营活动效率的评价活动[3] - 内部控制目标包括合规性 战略遵循 经营效率 财务报告可靠性和资产安全[4] - 审计部独立行使监督权 不受干涉 公司需提供工作条件[5] - 审计部接受审计委员会委托并报告工作[6] - 审计委员会由董事组成 独立董事占半数以上 包括会计专业人士[7] - 审计部负责对公司及子公司财务管理 内部控制进行审计监督 在审计委员会指导下工作[8] - 审计部配备专职人员不少于三人 负责人不得由财务部门负责人担任[9] 内部审计范围和审计内容 - 审计部独立于财务部 审计委员会参与考核内部审计负责人[10] - 内部审计人员受保护 不得被阻挠或报复[11] - 实行回避制度 避免利益冲突[12] - 审计人员需忠于职守 独立 客观 公正 保密[13] - 利害关系需书面回避[14] - 公司需及时提供经营规划 财务计划等资料 审计人员保密未公开信息[15] - 审计经费列入公司预算[16] - 审计范围包括财务预算 报告 收支 投资 固定资产 基建工程 计算机系统 担保等[17] - 年度工作计划需包含对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金和信息披露等事项[18] 审计机构的职责与权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度 审阅年度计划 督促实施 指导运作 报告工作进度 协调外部审计[19] - 审计部职责包括检查评估内部控制 审计会计资料 协助反舞弊 每季度报告 提交年度报告 督促整改缺陷[20] - 审计部需提交年度计划和报告 时间要求为会计年度结束前两个月和结束后两个月[21] - 每季度检查货币资金内控制度 关注大额支出授权和审批[22] - 以业务环节为基础审计 评价内部控制合理性和有效性[23] - 审计涵盖销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 投资融资 人力资源 信息系统和信息披露等环节[24] - 审计证据需充分 相关 可靠 工作底稿记录清晰完整[25] - 工作底稿需分类整理归档 保存时间不低于十年[26] - 后续审查纳入年度计划[27] - 发现重大缺陷或风险需及时报告审计委员会[28] 具体审计实施措施 - 审计部每年提交内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论和建议[29] - 审查范围包括财务报告和信息披露相关内部控制[30] - 重点关注对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金和信息披露等制度的完整性和有效性[31] - 督促整改内部控制缺陷[32] - 对外投资审计关注审批程序 合同履行 可行性评估 委托理财和证券投资风险[33] - 购买出售资产审计关注审批 合同履行 资产状况和担保限制[34] - 对外担保审计关注审批 担保风险 反担保 独立董事意见和专人监督[35] - 关联交易审计关注关联方名单 审批程序 独立董事意见 协议明确性 定价公允性和交易对手诚信[36] - 每季度审计募集资金使用 关注专项账户 投资计划 资金用途和审批程序[37] - 业绩快报审计关注会计准则遵守 会计政策 异常事项 持续经营和内部控制缺陷[38] - 信息披露审计关注制度建立 重大信息范围 保密措施 义务人权利和义务及承诺履行[39] 信息披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告 包括制度建立 缺陷处理 改进措施和审查完成情况[40] - 董事会审议自我评价报告 审计委员会 独立董事和保荐人发表意见[41] - 每两年要求会计师事务所出具内部控制鉴证报告[42] - 对非无保留鉴证报告 董事会需专项说明基本情况 影响程度 意见和整改措施[43] - 年度报告披露时需同时披露内部控制评价报告和鉴证报告[44] 内部审计档案 - 审计档案包括审计通知 计划 报告 底稿 证据 书面文件 董事会指示 决定 申诉记录和其他资料[45] - 指定专人保管档案 建立保管 检查和借阅制度[46] 相关法律责任 - 拒绝提供或虚假提供资料需限期改正 严重者处理或移交司法[47] - 拒不执行审计结论需限期改正 否则处理或移交司法[48] - 违反财经法规造成损失者处理或移交司法[49] - 报复审计人员者处理或移交司法[50] - 审计人员滥用职权者处理或移交司法[51] 附则 - 制度自董事会通过之日起实施[52] - 术语定义"以上"包括本数 "少于"不包括本数[53] - 未尽事宜按法规和公司章程执行 不一致时以法规和章程为准[54] - 解释权归属董事会[55]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易决策管理和信息披露 维护股东和债权人合法权益 [2][3][4] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 定价原则 决策权限及审议程序 确保关联交易公开公平公正 [2][5][6][8][9][10][12][13][16][17][18] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定可能造成利益倾斜的法人 [5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内曾具有关联关系或协议安排未来12个月内将形成关联关系的视同关联人 [7][8] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等18类事项 [10] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料 销售产品 提供接受劳务 委托受托销售等 [10][19] 定价原则 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 或可比独立第三方市场价格 [13] - 无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 或采用合理成本费用加合理利润 [13][14] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [14] 决策权限 - 关联自然人交易金额低于30万元 关联法人交易金额低于300万元或净资产0.5%以下由总裁批准 [16] - 关联自然人交易金额30万元以上 关联法人交易金额300万元以上且净资产0.5%以上但低于3000万元或净资产5%以下需董事会审议 [17] - 交易金额3000万元以上且净资产5%以上的重大关联交易需股东大会审议 并提供审计或评估报告 [18] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会批准 [12] 审议程序 - 关联交易需经独立董事专门会议审议 且全体独立董事过半数同意 [16][23] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [17] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 [18][19] - 日常关联交易可按年度预计总金额履行审议程序 实际执行中超预计金额需重新审议 [19] 披露要求 - 关联自然人交易金额30万元以上 关联法人交易金额300万元以上且净资产0.5%以上需及时披露 [23][36][37] - 披露内容包括交易对方 交易标的 关联关系 协议主要内容 定价依据等 [23][38] - 部分关联交易可免予履行审议披露义务 如公司单方面获益 关联人提供资金利率不高于LPR等 [19][23]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员（专业会计人士）担任，负责召集会议并主持工作 [5] 审计委员会职责权限 - 检查公司财务并对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督 [8] - 监督及评估内外部审计工作和内部控制，包括提议聘请或更换外部审计机构 [8][9] - 审核公司财务信息及其披露，重点关注重大会计和审计问题 [8][11] - 对违反法律法规或公司章程的董事、高级管理人员提出解任建议或提起诉讼 [8] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可经两名及以上成员提议召开临时会议 [18] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [21] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可采取通讯表决方式 [22] - 关联委员需回避关联议题表决，决议需经无关联委员过半数通过 [25] 审计委员会工作程序 - 审计委员会下设审计部负责收集财务报告、内外部审计工作报告等资料 [16] - 委员会对审计部提供的报告进行评议，并将决议或建议呈报董事会 [17] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [24] - 会议记录由董事会秘书保存，决议需以书面形式报董事会 [27][28] 审计委员会监督职能 - 监督外部审计机构工作，审核审计费用及聘用条款 [9] - 指导内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划 [10] - 评价公司内部控制建立和实施情况，审议年度内部控制评价报告 [12] - 特定事项如解聘会计师事务所、变更会计政策等需经委员会过半数同意后提交董事会 [13]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构 明确独立董事职责 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司独立董事管理办法及公司章程等 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系 [3] - 需对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 独立履行职责 [3] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [3] - 董事会中独立董事占比至少三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格 或具有会计 审计 财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 需参加中国证监会及其授权机构组织的培训 [3] - 基本条件包括具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉相关法律法规 具有5年以上独立董事所需工作经验 良好个人品德无重大失信记录 [5] 独立性要求 - 不得担任独立董事的人员包括在公司或其附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 主要社会关系 [5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶 父母 子女 [5] - 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其配偶 父母 子女 [5] - 在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶 父母 子女 [5] - 与公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业有重大业务往来的人员 [5] - 为公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 [5] - 最近12个月内曾具有上述情形的人员 [5] - 独立董事需每年对独立性进行自查 董事会每年评估并出具专项意见 [4] 提名 选举和更换 - 独立董事候选人由董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出 [4] - 提名人需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职 失信记录等情况 [6] - 公司提名委员会需对候选人任职资格进行审查 [6] - 选举前需披露相关材料并报送上海证券交易所 交易所审查并提出异议则不得提交选举 [7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务 [8] - 任期与公司其他董事相同 连任不得超过6年 [9] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [9] 职责和职权 - 职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突 提供专业建议 [12] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [12] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [12] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由 依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益的影响 [9] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 [9] 董事会专门委员会 - 战略委员会至少有一名独立董事 [12] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占比二分之一以上 并担任召集人 [12] - 审计委员会成员需不在公司担任高级管理人员 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议需有三分之二以上成员出席方可举行 [14] - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [17] - 董事会对提名委员会和薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 需在董事会决议中记载意见及未采纳理由并披露 [15][16] 独立董事专门会议 - 需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 [12] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [11] 工作条件和支持 - 公司需保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [21] - 董事会会议通知需及时发出 并提供相关会议资料 [23] - 当两名或以上独立董事认为材料不完整 论证不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应当采纳 [23] - 公司需为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助 [23] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员需积极配合 [25] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的 可向董事会说明情况 要求配合 或向中国证监会和上海证券交易所报告 [25] - 独立董事履职事项涉及披露的 公司需及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [25] 履职和记录 - 独立董事每年需保证不少于15天的现场工作时间 [22] - 除出席会议外 可通过获取资料 听取汇报 与中介机构沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [22] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需制作会议记录 独立董事意见需载明并签字确认 [22] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供的资料需至少保存10年 [19] 报告和披露 - 独立董事需对出具的意见签字确认 并及时报告董事会 与公司相关公告同时披露 [18] - 在特定情形下需向上海证券交易所报告 如被免职理由不当 妨碍辞职 材料不完整要求延期未被采纳 董事会未对违法违规行为采取措施等 [20][23] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会工作 行使特别职权情况 与内审和会计师事务所沟通情况 与中小投资者交流情况 现场工作时间等 [23] - 述职报告最迟需在公司发出年度股东会通知时披露 [23] 费用和津贴 - 独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用由公司承担 [26] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 [26] - 除津贴外 独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益 [26] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [26] 实施和解释 - 制度自股东会决议通过之日起实施 [26] - 解释权归属于董事会 [26] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [26]

薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 [1] - 委员会为董事会根据公司章程设立的专门工作机构 [5] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成其中两名为独立董事 [5] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名由独立董事委员担任负责召集会议并主持工作需经委员会推选并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事会任期一致任期届满可连选连任委员不再担任董事职务时自动失去资格并由董事会补足人数 [5] 职责权限范围 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [5] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员薪酬股权激励计划员工持股计划激励对象权益安排及法律行政法规规定事项向董事会提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策计划或方案 [6] - 董事薪酬政策计划需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] 工作程序机制 - 下设薪酬及考核工作组负责提供公司主要财务指标经营目标完成情况高级管理人员职责范围业绩考评指标绩效情况及薪酬分配测算依据等资料 [6] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价委员会按绩效评价标准进行评价并根据结果提出报酬数额和奖励方式报董事会 [6] 议事规则细则 - 会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开一次临时会议由主任委员或二分之一以上委员提议召开 [6] - 会议由主任委员召集主持主任委员不能履职时由二分之一以上委员推举一名委员召集主持 [6] - 会议需提前三日通知全体委员需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过表决方式为举手表决或投票表决可通讯表决 [6] - 可邀请公司董事高级管理人员及其他人员列席会议可聘请中介机构提供专业意见费用由公司支付 [6] - 讨论关联议题时关联委员应回避会议需过半数无关联委员出席决议需无关联委员过半数通过无关联委员不足时提交董事会审议 [6] - 会议需有记录由出席会议委员签名并由董事会秘书保存会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6][7] - 出席会议委员及相关人员需对会议事项保密在未获股东会或董事会审议通过并披露前不得擅自披露信息 [7] 附则规定 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [9] - 所称"以上""至少"包含本数"过"不含本数 [9] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行与相关规定不一致时以法律法规和公司章程为准若与日后颁布规定抵触则按新规定执行并立即修订报董事会审议通过 [9] - 解释权归属于董事会 [9]

一般规定 - 公司股东会议事规则旨在规范股东会议事方式和决策程序 保障股东会依法行使职权 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 对全体股东 董事 高级管理人员等具有约束力 [1][3] - 董事会需确保股东会正常召开 全体董事负有勤勉责任 董事会秘书负责具体筹备组织工作 [3] 股东会职权 - 股东会作为公司权力机构 行使选举董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立 修改章程等职权 [3][8] - 特定担保事项需经股东会审议 包括对外担保总额超净资产50% 总资产30% 单笔担保超净资产10%等情形 [3][9] - 重大资产交易（超总资产30%） 变更募集资金用途 股权激励计划等事项需股东会批准 [3][8] 会议召集 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在特定情形（如董事不足法定人数 亏损达股本1/3 持股10%以上股东请求等）下2个月内召开 [3][12] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3][16] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会未响应可转请审计委员会或自行召集 [7][8] 提案与通知 - 股东会通知需包含时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及投票方式等信息 [14][26] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [9][23] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [9][11] 会议召开 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 投票时间与现场会议衔接 [12] - 出席会议人员需履行身份验证程序 法人股东需出具授权委托书 [13][15] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由副董事长或董事推举人员主持 审计委员会或股东召集的会议由其指定人员主持 [16] 表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [17][41] - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [21][22] - 关联股东需回避表决 违规买入的股份36个月内无表决权 公司自身股份无表决权 [21][23] 决议执行与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决结果等详细信息 [27][54] - 会议记录由董事会秘书负责 需保存不少于10年 包含审议经过 表决结果 质询内容等要素 [27][57] - 新任董事任期自决议通过日起计算 利润分配方案需在会后2个月内实施 [27][56] 规则效力与解释 - 本议事规则经股东会决议通过后生效 修订需由董事会提出草案并报股东会审议 [29][64] - 规则解释权归董事会 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [29][68] - 规则中"以上""内"含本数 "过""超过""低于""少于"不含本数 [29][66]