上海晨光文具股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和下设机构 | 1 | | 第三章 | 董事会的职权 | 1 | | 第四章 | 董事会的权限 | 2 | | 第五章 | 董事会的授权 | 3 | | 第六章 | 董事会会议制度 | 4 | | 第七章 | 董事会秘书 | 6 | | 第八章 附 | 则 | 7 | 上海晨光文具股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构 第三章 董事会的职权 第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注 其他利益相关者的利益。 第六条 董事会依法行使下列职权： 1 第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等相关法律、法规以 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[15] - 会议提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行[16][17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[21] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[21] 细则说明 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[21][29]

独立董事管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[15] - 比例不符规定60日内完成补选[15] - 每年现场工作时间不少于十五天[28] - 工作记录及公司资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 董事会委员会规则 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占二分之一以上并担任召集人[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 审计委员会相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 特定事项全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] 委员会职责与意见处理 - 提名委员会遴选董事、高管人选，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[22] - 薪酬与考核委员会考核董事、高管，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[25] 信息与费用保障 - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料和信息[35] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[35] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[38] 津贴与保险 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[38] - 可建立责任保险制度降低履职风险[38] 制度实施与解释 - 制度自股东会决议通过之日起实施[38] - 制度解释权归董事会[38]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，全部由董事组成[9] - 公司设立审计部，对公司及下属子公司进行内部审计监督[9] - 审计部在董事会审计委员会指导下独立开展工作[9] 人员与制度要求 - 审计部专职人员不少于三人[9] - 审计委员会独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[9] - 审计委员会主任委员由会计专业独立董事担任[9] - 内部审计人员执行回避制度[12] 工作时间安排 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[16] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[16] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[16] 审计工作内容 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[17] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[20] - 在重要投资、资产交易、担保、关联交易事项发生后及时审计[21][22] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[22] - 在业绩快报对外披露前进行审计[23] 报告与披露 - 审计委员会根据内部审计资料出具年度内部控制自我评价报告[38] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[39] - 公司在年报披露同时在指定网站披露内控评价和鉴证报告[41] 档案与违规处理 - 审计部建立健全审计档案管理办法并执行[30] - 拒绝提供资料或提供虚假资料，审计部责令限期改正[29] - 无正当理由拒不执行审计结论，审计部责令限期改正[32] - 违反财经法规或报复陷害内审人员依法处理[32] 制度实施 - 本制度自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[32]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[8] 暂缓与豁免条件 - 拟披露信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[4] - 拟披露信息属国家或商业秘密可豁免披露[5] 事务管理 - 董事会秘书组织协调相关事务[10] 申请流程 - 业务部门申请需分管领导审批[12] - 决定暂缓、豁免需书面申请，董秘登记，董事长签字[13] 后续要求 - 暂缓、豁免商业秘密特定情形应及时披露[12] - 报告公告后10日内报送登记材料[16] - 违规处理将受处罚[19]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名为独立董事，至少一名为专业会计人士[7] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[9] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作，审核费用、指导制度建立等[9][10] - 审阅财务报告，对真实性等提意见[11] - 监督评估内部控制有效性，评价实施情况[12] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 提前三日通知全体委员[20] 其他规定 - 可聘中介机构，费用公司支付[16] - 关联议题关联委员回避，遵循相关表决规定[16] - 会议有记录，结果书面报董事会，人员保密[16] - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16][17]

上海晨光文具股份有限公司 信息披露管理制度 二○二五年八月 | | | 第一条 为了规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称"公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促 进公司依法规范运作，保护公司股东、债权人及其利益相关人的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称"证券法"）《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海晨光文具股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程") 及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"，是指所有对公司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法 律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制 度所称"披露"，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规 定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。 第三条 信息披露基本原则： （一） 认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定 如实披露信息； （二） 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公 平； （三） 公司保证 ...

上海晨光文具股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 1 | • | | --- | --- | | | | | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 34 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 37 | | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 40 | ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入108.09亿元 同比下降2.19% [1] - 2025年上半年净利润5.57亿元 同比下降11.97% [1]

公司战略与活动 - 公司于上海书展成功举办"国漫嘉年华"活动 精准触达Z世代消费群体 [1] - 活动为全国最大规模开学季主题活动的一部分 覆盖全国15城 超两万家专区及主题门店 [1] - 通过集章换礼等创意玩法提升参与度与沉浸感 邀请人气Coser互动 [1] 产品与IP合作 - 公司携手《剑来》《斩神》《浪浪山小妖怪》等热门IP打造高浓度二次元体验空间 [1] - IP联名文具兼具高颜值 功能性和高质价比 成为活动最大亮点 [1] - 设置剧情呼应的打卡场景 延续国漫联名战略 [1] 市场影响 - 活动持续深化与年轻消费者的情感连接 [1] - 巩固公司在文具行业的领先地位 [1]