一般规定 - 公司股东会议事规则旨在规范股东会议事方式和决策程序 保障股东会依法行使职权 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 对全体股东 董事 高级管理人员等具有约束力 [1][3] - 董事会需确保股东会正常召开 全体董事负有勤勉责任 董事会秘书负责具体筹备组织工作 [3] 股东会职权 - 股东会作为公司权力机构 行使选举董事 审议董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立 修改章程等职权 [3][8] - 特定担保事项需经股东会审议 包括对外担保总额超净资产50% 总资产30% 单笔担保超净资产10%等情形 [3][9] - 重大资产交易（超总资产30%） 变更募集资金用途 股权激励计划等事项需股东会批准 [3][8] 会议召集 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在特定情形（如董事不足法定人数 亏损达股本1/3 持股10%以上股东请求等）下2个月内召开 [3][12] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3][16] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会未响应可转请审计委员会或自行召集 [7][8] 提案与通知 - 股东会通知需包含时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及投票方式等信息 [14][26] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [9][23] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [9][11] 会议召开 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 投票时间与现场会议衔接 [12] - 出席会议人员需履行身份验证程序 法人股东需出具授权委托书 [13][15] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由副董事长或董事推举人员主持 审计委员会或股东召集的会议由其指定人员主持 [16] 表决与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [17][41] - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [21][22] - 关联股东需回避表决 违规买入的股份36个月内无表决权 公司自身股份无表决权 [21][23] 决议执行与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决结果等详细信息 [27][54] - 会议记录由董事会秘书负责 需保存不少于10年 包含审议经过 表决结果 质询内容等要素 [27][57] - 新任董事任期自决议通过日起计算 利润分配方案需在会后2个月内实施 [27][56] 规则效力与解释 - 本议事规则经股东会决议通过后生效 修订需由董事会提出草案并报股东会审议 [29][64] - 规则解释权归董事会 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [29][68] - 规则中"以上""内"含本数 "过""超过""低于""少于"不含本数 [29][66]

核心观点 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的选聘流程 强化公司治理结构 [1][5] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选拔标准 并对人选进行资格审查和提名建议 [5][8] - 工作细则明确委员会组成 职责权限 议事规则及具体工作程序 确保合规性和透明度 [1][3][5][6][7] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事 [3][5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事委员担任 负责召集会议并主持工作 [5] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [5][8] - 需就董事任免 高级管理人员聘任或解聘及其他法定事项向董事会提出建议 [5][8] - 对被提名人任职资格需进行审查并形成明确意见 包括多元化因素如性别 年龄 教育背景 专业经验等 [5][9] 工作程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [5][11] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资料搜集 资格审查及董事会建议等七个具体步骤 [5][6][12] - 股东向股东会提出董事候选人前 需先由提名委员会进行资格审查 [5][13] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持 需提前三日通知全体委员 [7][15][16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7][17] - 表决方式为举手或投票 可采取通讯表决 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [7][18][20] 其他规定 - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [7][23] - 委员及相关人员需对会议事项保密 直至信息经合法程序披露 [7][25] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 解释权归属董事会 [7][8][26][29]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要并增强核心竞争力[2] - 健全投资决策程序并加强决策科学性[2] - 提高重大投资决策效益和质量[2] - 完善公司治理结构[2] 委员会组成规则 - 成员由三名董事组成且至少包括一名独立董事[2] - 委员由董事长/二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[2] - 设主任委员一名并由董事会选举产生[2] - 委员任期与董事会任期一致且可连选连任[2] 职责权限范围 - 研究建议公司长期发展战略规划[2] - 研究建议重大投资融资方案[2] - 研究建议重大资本运作及资产经营项目[2] - 研究建议其他影响公司发展的重大事项[2] - 对上述事项实施情况进行检查[2] 工作执行程序 - 由相关部门或控股企业上报项目意向及初步可行性报告[2] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书[2] - 战略委员会根据提案召开会议讨论并提交董事会[2] 会议召开机制 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议[5] - 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议[5] - 会议需提前五日通知全体委员[5] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[5] 决议表决规则 - 每名委员享有一票表决权[5] - 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式可采用举手表决/投票表决或通讯表决[5] - 关联委员需回避关联议题表决[5] 会议附加条款 - 可邀请董事/高管及其他人员列席会议[5] - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司支付费用[5] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存[5] - 会议事项需严格保密直至正式披露[5]

总则 - 公司为规范董事会运作和决策程序 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程制定本议事规则 [1][2] 董事会组成与机构 - 董事会由7名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长及副董事长各1名 由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书兼任负责人 负责处理日常事务并保管董事会印章 [3] 董事会职权 - 董事会作为经营决策机构 对股东会负责 行使包括召集股东会 执行决议 决定经营计划与投资方案 制定财务预算 利润分配 资本变更方案等16项职权 [3] - 董事会管理公司信息披露 并向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [3] 董事会权限与授权 - 董事会对外担保权限受多重限制 包括担保总额不超过最近一期审计净资产的50%或总资产的30% 单笔担保额不超过净资产10%等 [4] - 董事会可将部分职权授予董事长或总裁行使 包括投资方案决策 资产处置 机构设置等 [4] - 董事长行使主持股东会 签署证券文件 法定代表人职权及特别处置权等7项职权 [4] - 总裁被授权主持生产经营管理 组织实施董事会决议及年度计划 拟定管理制度 聘任解聘部分管理人员等8项职权 [4] 会议制度 - 董事会会议分定期与临时会议 定期会议每半年至少召开一次 需提前10天书面通知 [4][5] - 临时会议可由代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会提议 董事长需在10日内召集 [8] - 会议需过半董事出席方可举行 普通决议需全体董事过半数通过 重大决议（如利润分配 资本变更等）需2/3以上通过 [8] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [8] - 决议可采用书面方式 经全体董事签字后生效 与正式会议决议具同等效力 [7] 会议记录与秘书职责 - 董事会会议记录需由出席董事签名 保存期限不少于10年 包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果等要素 [10] - 董事会秘书负责股东会及董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理及信息披露事务 [10] 规则修订与解释 - 本议事规则修订需由董事会提出草案 经股东会审议通过后生效 [10] - 规则解释权归董事会 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [10]

业绩数据 - 2025年上半年海外市场营业收入同比增长16%[4] - 2025年上半年每股派发现金红利1.0元（含税），共派发现金红利9.15亿元（含税）[5] - 自上市以来累计分红和回购总额超47亿元[5] 公司运作 - 2025年上半年注销回购专用证券账户中2,858,043股并减少注册资本[5] - 2025年上半年发布公告及上网文件47份[8] - 2025年上半年上证E互动平台投资者提问回复率达100%[8] - 2025年上半年召开股东大会1次，董事会3次等会议[10] 未来展望 - 2025年下半年继续落实“提质增效重回报”专项行动方案[14] 新产品和新技术研发 - 推出环保理念和低碳办公系列文具[13] 新策略 - 2025年上半年发布面向2030年的可持续发展战略目标[13] - 系统化推进减排，提升可再生能源使用比例[13] - 持续实施供应商ESG评估，完善准入机制并组织培训[13] - 联动高管和员工参与公益捐赠与志愿服务[13] - 将可持续发展战略融入核心业务和运营模式[13] 荣誉 - 入选《2025年工商业生物多样性保护典型案例》[13] - 荣获“2025年可持续先锋案例”[13]

证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2025-026 上海晨光文具股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、 修订及制定部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海晨光文具股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 27 日召开 第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程> 并办理工商登记的议案》和《关于修订及制定部分治理制度的议案》，现将相关 事项公告如下： 1、将《公司章程》中"股东大会"的表述调整为"股东会"； 2、将"监事会"、"监事"的表述删除或者修改为"审计委员会"、"审 计委员会成员"，删除第七章监事会相关章节，监事会的相关职权由董事会审计 委员会行使等； 3、《公司章程》中设置职工代表董事 1 名； 4、新增独立董事和董事会专门委员会相关内容。 一、取消监事会的情况 为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中 华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 ...

报告与会议安排 - 公司2025年半年度报告8月28日发布[3] - 2025年半年度业绩说明会9月5日10:00 - 11:00举行[3] 会议相关信息 - 业绩说明会网络互动形式召开，地点为上证路演中心[4][6] - 8月29日至9月4日16:00前可预征集提问[6] - 参加人员有董事长陈湖文等6人[7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月12日14点30分在上海松江召开[3] - 网络投票9月12日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议取消监事会、修订《公司章程》等议案[8] 时间安排 - 各议案8月27日经董事会会议通过，28日公告[8][9] - 股权登记日为9月4日，登记股东有权参会[14] - 会议登记9月10日9:30 - 16:00，异地可传真或信函[18] 其他信息 - 公告发布于2025年8月28日[20] - 公司通讯地址、邮编、联系人及电话传真[20]

会议召开 - 公司第六届董事会第十三次会议于2025年8月27日召开，7名董事全部出席[2] - 董事会同意于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会[12] 议案审议 - 《2025年半年度报告及摘要》审议通过[3] - 《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》审议通过，需提交股东大会[5] - 《关于修订及制定部分治理制度的议案》逐项审议通过，部分需提交股东大会[6][12] - 《关于公司2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告的议案》审议通过[12]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入108.08亿元，同比减少2.19% [2] - 归属于上市公司股东的净利润5.57亿元，同比减少11.97% [38] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.61亿元，同比减少18.63% [38] - 总资产157.17亿元，同比减少5.24%；归属于上市公司股东的净资产85.28亿元，同比减少4.28% [38] 业务结构分析 - 传统核心业务营业收入同比减少7%，新业务营业收入同比增长1% [39] - 分行业看：文教办公用品制造与销售业务收入40.26亿元（同比-7.18%），零售业务收入67.57亿元（同比+1.00%），服务业收入259万元（同比-68.02%） [42] - 分产品看：书写工具收入11.36亿元（同比-0.16%），学生文具收入14.35亿元（同比-8.52%），办公文具收入16.07亿元（同比-8.48%），其他产品收入4.77亿元（同比+6.79%），办公直销收入61.29亿元（同比+0.15%） [43] - 分地区看：中国地区收入102.26亿元（同比-3.05%），海外地区收入5.57亿元（同比+15.92%） [45] 渠道发展情况 - 全国拥有近7万家使用"晨光文具"店招的零售终端 [33] - 零售大店总数超830家，其中九木杂物社实现营业收入7.56亿元（同比+9.49%） [28] - 晨光生活馆（含九木杂物社）实现营业收入7.79亿元，同比增长6.98% [28] - 晨光科技线上业务收入5.56亿元，同比增长15.14% [22] 产品创新与研发 - 每年推出上千款新品，拥有发明、外观设计和实用新型等专利超1,400项 [35] - 晨光优品防伤手旋转护套剪刀获2025德国iF设计奖 [23] - 构建多元化IP合作生态，与腾讯视频达成战略合作推出《剑来》和《斩神》等国漫IP联名产品 [19] - 产品开发采用"减量提质"策略，提高单款上柜率和销售贡献 [17] 供应链与运营优化 - 完成"四地五仓"全国发运网络规划布局，优化干线与末端协同 [25] - 推广智能制造技术，在生产检测环节应用机器视觉技术提升效率 [25] - 全面推动MBS管理体系，聚焦产品力提升和运营效率 [24] - 供应链伙伴生态体系持续升级，提升全价值链信息协同能力 [34] 行业发展趋势 - 国内文具消费呈现品牌化、创意化、IP化、个性化和高端化趋势 [11] - 数字化采购渗透率提升至11.5%，2024年数字化采购总额21.7万亿元（同比+16.2%） [14] - 青年消费群体从"实用"转向"情绪价值"消费，注重情感共鸣与文化认同 [13] - 文具行业集中度逐步提高，市场份额向头部企业集中 [13] 海外市场拓展 - 海外市场收入5.57亿元，同比增长15.92% [45] - 聚焦非洲和东南亚市场，深化海外市场本土化布局 [22] - 海外产品竞争力持续加强，业务模式不断打磨成型 [22] 可持续发展战略 - 发布面向2030年可持续发展战略目标，围绕可持续产品、气候变化、供应链、员工和社区四大方向 [32] - 推出环保理念系列文具和低碳办公系列文具 [32] - 入选《2025年工商业生物多样性保护典型案例》，荣获"2025年可持续先锋案例" [32] - 科力普科技集团发布首份《环境、社会和公司治理（ESG）白皮书》 [38] 股东回报措施 - 实施2024年度权益分派，每股派发现金红利1.0元 [31] - 上市以来累计分红和回购总额超47亿元 [31] - 报告期内注销回购股份285.80万股，增强市场信心 [31]