公司控制权变更 - 芯长征微电子集团股份有限公司将成为中持股份的控股股东，其实际控制人朱阳军将成为上市公司的实际控制人 [1] - 本次变更前，公司无控股股东及实际控制人，长江环保集团为持股24.73%的第一大股东 [2] - 变更完成后，长江环保集团不再持有公司股份，芯长征将直接持有公司24.73%的股份，成为第一大股东及控股股东 [2] 股权交易细节 - 长江环保集团向芯长征转让其持有的全部中持股份6313.3万股，占公司总股本的24.73% [1] - 标的股份转让价格为每股9.2元，转让价款总额为5.81亿元人民币 [1] - 转让股份性质全部为无限售条件流通股 [1] 其他股东安排 - 持股5%以上股东中持环保承诺不可撤销地放弃其持有的1522.58万股股份（占公司总股本5.96%）对应的表决权 [1] - 中持环保及其控股股东许国栋出具了《不谋求上市公司控制权承诺》，明确不谋求上市公司控制权 [1]

公司控制权变动 - 中持（北京）环保发展有限公司及其一致行动人许国栋通过签署《表决权放弃承诺》，自2026年1月5日起放弃部分股份表决权，导致其合计持有的上市公司有表决权股份比例由15.69%下降至9.73% [1] - 本次权益变动不涉及持股数量的变动，信息披露义务人中持环保仍持有公司33,215,816股股份，占总股本的13.01%；一致行动人许国栋持有6,845,050股，占总股本的2.68%，合计持股比例仍为15.69% [1] - 此次表决权放弃旨在巩固江苏芯长征微电子集团股份有限公司对中持股份的控制权，芯长征被明确为公司控股股东及实际控制人 [1] 股东持股与质押状况 - 截至报告书签署日，中持环保所持股份中有27,308,644股处于质押状态，并拟进一步质押5,907,172股，相关手续尚未完成 [1] - 未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增减持计划，但不排除处置股份的可能性 [1]

交易核心信息 - 长江生态环保集团有限公司拟向江苏芯长征微电子集团股份有限公司协议转让其持有的中持股份6313.3万股无限售条件流通股，占公司总股本的24.73% [1] - 股份转让价格为人民币9.20元/股，股份转让价款总额为人民币5.81亿元 [1] - 本次股份转让完成后，长江环保集团将不再持有中持股份 [2] 交易后控制权安排 - 交易完成后，芯长征将直接持有中持股份24.73%的股份，成为上市公司第一大股东 [2] - 股东中持(北京)环保发展有限公司承诺不可撤销地放弃其持有的1522.58万股股份（占公司股份总数5.96%）对应的表决权 [1] - 中持环保及其控股股东许国栋出具《不谋求上市公司控制权承诺》，明确不谋求上市公司控制权 [1] - 结合相关协议与承诺，芯长征将成为上市公司的控股股东，朱阳军先生将成为上市公司的实际控制人 [2] 交易流程与状态 - 本次转让通过公开征集、专家评审及长江环保集团内部决策确定受让方为芯长征 [1] - 长江环保集团与芯长征已于2026年1月5日签署附条件生效的《股份转让协议》 [1]

收购信息 - 芯长征拟63,132,978股中持股份，占总股本24.73%，转让价款5.81亿元[12][41] - 中持环保放弃15,225,810股股份表决权，占总股本5.96%[12] - 2026年1月5日签署《股份转让协议》，尚需国资部门批准等[12][32] 公司情况 - 芯长征成立于2017年3月17日，注册资本41,779.5533万元[15] - 朱阳军直接持有芯长征7.78%股份，合计控制33.04%表决权[16] 财务数据 - 2024年总资产125892.54万元，净利润 -22906.43万元[22] - 2024年营业总收入31637.99万元，营业总成本41022.65万元[155] - 2024年经营活动现金流净额15,560.65，投资活动 -50,863.88[158] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务等明确计划[130] - 权益变动后将依法推荐董事及高管候选人[131] 资金安排 - 签署协议后5个工作日付50%履约保证金2.90亿元[41][42] - 协议生效后15个工作日付全部转让价款5.81亿元[42] 借款协议 - 芯长征向中持环保借款1亿元，期限1年，年利3%，前6个月免息[84] - 分两笔出借，放款有相应条件[85]

股权变动 - 长江环保集团转让中持股份63,132,978股，持股比例由24.73%降至0%[7] - 信息披露义务人及其一致行动人表决权比例由15.69%降至9.73%，股权比例仍为15.69%[7] - 本次权益变动放弃表决权股数为15,225,810股，占总股本5.96%[16][17] 股权结构 - 中持环保注册资本为6000万元[8] - 许国栋持有中持环保60%股份，为控股股东[9][11] - 中持环保本次权益变动后持股33,215,816股，占比13.01%，表决权占比7.05%[16] - 许国栋本次权益变动后持股6,845,050股，占比2.68%，表决权占比2.68%[16] 未来展望 - 信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月增持或减持计划，但不排除处置可能[14] 借款协议 - 芯长征向中持环保提供1亿元借款，期限1年，分两笔发放，每笔5000万元[33][34] - 借款方按每年3.0%单利支付利息，前6个月免息[33] - 借款期限届满还款规定及逾期还款规定[38][41] 股份质押 - 质押股份数量计算方式及收购终止后调整方式[45][46][58] - 中持（北京）环保发展有限公司质押中持股份5,907,172股，占比2.31%[56] - 许国栋质押中持股份1,077,462股，占比0.42%[56] 董事会安排 - 中持股份董事会设九名董事，芯长征、中持环保提名推荐董事及董事长安排[69]

股份变动 - 长江环保集团将中持股份权益由24.73%降至0%[8] - 转让63132978股中持股份给芯长征[16] 持股情况 - 长江环保集团持有多公司股份，如ST纳川15.28%等[12] - 三峡资本及子公司持有多公司股份[12] - 三峡集团及其一致行动人合计持有长江电力53%股份[12] 交易信息 - 转让价格9.20元/股，价款总额5.808233976亿元[17] - 乙方先付50%履约保证金，后付剩余价款[17][18] 后续计划 - 未来12个月内无增减中持股份权益计划[14] - 交易需三峡集团批准等手续[28]

股份转让 - 长江环保集团拟向芯长征转让63,132,978股中持股份，占总股本的24.73%，转让价格9.20元/股，价款总额580,823,397.60元[3][13][21][22] - 协议签署日后5个工作日内，芯长征支付50%履约保证金290,411,698.80元[23] - 协议生效后15个工作日内，芯长征支付全部转让价款[24] - 标的股份交割先决条件满足后60个工作日内办理过户手续[26] - 受让方股份自登记完成之日起18个月内不转让，芯长征60个月内不转让股票及控制权，36个月内不质押股票[7][8][45][46] 表决权放弃 - 中持环保放弃15,225,810股股份表决权，占比5.96%，弃权期限至特定情形止[47][49] 公司控制权 - 股份转让完成后，芯长征成控股股东，朱阳军成实际控制人[4][15][74] 借款安排 - 芯长征拟向中持环保提供1亿元质押借款，分两笔各5000万元，年利率3.0%，前6个月免息[58][59][60] - 中持环保及许国栋提供质押担保，中持环保质押5907172股，许国栋质押1077462股[63] 交易不确定性 - 股份转让协议需长江环保集团上级国家出资企业批准，上交所合规确认及办理过户登记，实施存在不确定性[11][75] 未来计划 - 截至公告披露日，芯长征暂无未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务重组计划，36个月内无重大资产重组计划[9][10][74]

交易情况 - 芯长征拟协议收购长江环保集团持有的63,132,978股上市公司股份，占比24.73%，转让价款58,082.34万元[8][33][37] - 中持环保放弃其持有的15,225,810股股份对应的表决权，占比5.96%[8][35] - 权益变动后芯长征将成为控股股东，朱阳军将成为实际控制人[31][67] - 本次交易需国资部门批准、上交所合规确认并办理过户登记，结果不确定[7][30][67] 公司情况 - 芯长征成立于2017年3月17日，注册资本41,779.5533万元，实缴资本41,779.5533万元，主营功率半导体器件设计研发与封装制造等[11][17] - 朱阳军合计控制芯长征33.04%的表决权[14] - 南京芯长征科技等6家公司注册资本分别为5000万元、891.431万元、3000万元、5000万元、3000万元、500万元，持股比例均为100%[15] 财务数据 - 2024 - 2022年总资产分别为125892.54万元、135147.14万元、137983.37万元[18] - 2024 - 2022年归属于母公司所有者的权益合计分别为102524.06万元、120765.08万元、119552.40万元[18] - 2024 - 2022年营业收入分别为31637.99万元、44648.06万元、30250.70万元[18] - 2024 - 2022年净利润分别为 - 22906.43万元、 - 6627.31万元、 - 8345.50万元[18] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为 - 22.34%、 - 5.49%、 - 6.98%[18] - 2024 - 2022年资产负债率分别为18.56%、10.64%、13.36%[18] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整的明确计划[40] - 未来12个月暂无对上市公司及子公司资产和业务出售、合并等明确计划，自交易交割完成36个月内无重大资产重组计划[40] - 本次权益变动完成后将依法推荐合格董事及高级管理人员候选人[42] 其他事项 - 信息披露义务人最近五年内未受相关处罚及涉及重大诉讼仲裁，具备规范运作上市公司的管理能力[20][23] - 信息披露义务人通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不转让[27] - 自本次交易交割完成之日起60个月内，芯长征不转让取得的股票及控制权[29] - 芯长征向中持环保提供1亿元借款，中持环保等将部分股份质押[35] - 自本次交易交割完成之日起36个月内，芯长征不质押取得的上市公司股票[37] - 本次权益变动后上市公司在人员、资产等方面保持独立，信息披露义务人作出六项独立性保证承诺[49][50] - 信息披露义务人及其控制企业与上市公司无同业竞争，承诺作为控股股东期间不从事构成实质性同业竞争业务[52] - 权益变动前信息披露义务人与上市公司无关联关系和交易，作出四项避免和规范关联交易承诺[53][54] - 核查意见签署日前24个月内有多项交易限制情况[56][57][58] - 截至本次权益变动事实发生之日前6个月，信息披露义务人及董监高及其直系亲属无通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票行为[61][62] - 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，能按规定提供相关文件[63] - 截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人和财务顾问中金公司除特定机构外，无直接或间接有偿聘请其他第三方情况[65] - 财务顾问认为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[70]

股东大会信息 - 2025年12月31日于北京海淀召开股东大会[3] - 出席股东和代理人159人[3] - 出席股东所持表决权股份104,817,206股，占比41.0533%[3] 人员出席情况 - 公司在任董事9人，出席1人；监事3人，出席1人[4] 议案表决情况 - 取消监事会及修改《公司章程》同意票数101,992,066，占比97.3046%[6] - 修订《关联交易管理制度》同意票数101,917,066，占比97.2331%[6] - 修订《股东会议事规则》同意票数102,001,066，占比97.3132%[6] - 修订《对外担保管理制度》同意票数101,917,066，占比97.2331%[7] - 修订《独立董事工作制度》同意票数101,994,866，占比97.3073%[7] - 修订《董事会议事规则》同意票数101,995,666，占比97.3081%[7]

会议时间 - 2025年12月15日召开第四届董事会第七次会议决议召开股东大会[6] - 2025年12月16日公告召开股东大会通知[6] - 2025年12月31日9点30分现场召开股东大会，网络投票时间9:15 - 15:00[7] 参会情况 - 出席会议股东159名，代表股份104,817,206股，占比41.0533%[9] 议案表决 - 取消监事会及修改《公司章程》等多项议案同意比例超97%[12][13] 会议合规 - 股东大会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[15] 信息披露 - 法律意见书随其它信息披露资料一并上报及公告[15]