股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] 股东会召集主体 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集股东会[6] 提议与请求反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发出通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[12] 公告通知时间 - 年度股东会提前20日公告通知，临时股东会提前15日公告通知[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 选举董事可实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[36] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[37] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的需特别决议通过[35] 主持人相关 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[28] - 审计委员会主任委员不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持其召集的股东会[26] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续时，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[30] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[36] 投票权征集 - 董事会、独立董事和符合条件的股东可征集股东投票权[37] 决议撤销 - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式违法或内容违反章程的决议[42] 方案实施 - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[45] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[52] 决议公告 - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[45] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[45] 会议时间与点票 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] - 会议主持人可组织点票，股东对结果有异议也可要求点票[40] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[39] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为弃权[38] - 出席股东会股东应发表同意、反对或弃权意见[38]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[6] 关联交易审议 - 有利害关系董事表决关联交易应回避[7] - 独立董事审议应披露关联交易需开专门会议[7] - 拟发生应披露关联交易经独董审议后提交董事会[9] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且过半数通过[10] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[11] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万（除担保）经董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上（除担保）经董事会审议并披露[12] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5%以上需审计或评估并提交股东会[13] - 公司为关联人提供担保经董事会审议后披露并提交股东会[20] - 与关联人进行关联交易以临时报告披露[25] - 披露关联交易公告含定价政策等内容[25] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免审议和披露[21] - 关联人提供财务资助符合条件可申请豁免审议和披露[21] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[16] - 与关联人签日常关联交易协议超三年每三年重履行程序和披露[19] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权按相应金额适用规定[14] - “提供财务资助”等关联交易以发生额累计计算披露[23] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保需披露担保总额等[27] - 子公司关联交易视同公司行为[28] - 关联交易决策记录等文件保管十年[30]

重大信息报告标准 - 5%以上股份股东为重大信息报告义务人[4] - 交易资产总额占比超10%需报告[7] - 标的资产净额占比超10%且超1000万需报告[8] - 成交金额占比超10%且超1000万需报告[8] - 交易利润占比超10%且超100万需报告[8] - 业绩变化超50%需报告[9] - 单次损失超50万需报告[9] - 未清偿债务或未获清偿债权超50万需报告[9] - 重大违约责任或赔偿超50万需报告[10] - 产品或原材料价格月变动超5%需报告[10] 信息报告管理 - 内部信息报告义务人确保信息及时准确[15] - 各部门和子公司制定报告制度并指定联络人[17] - 重大信息报送资料需签字[17] - 报告义务人负有诚信责任并敦促上报[17] - 董秘办建报告档案并考核义务人[17] 违规处理 - 未履行报告义务将被追责[17] - 不适当履行包括未报告、未及时报告等[18] 内幕消息处理 - 内幕消息泄露由董秘补救并报告[18] 制度规定 - 制度未尽事宜依相关规定执行[20] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[20][21]

信息披露义务人 - 持股5%以上的大股东为信息披露义务人[4] 披露时间 - 暂缓披露期限一般不超2个月[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 年度报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[12] 报告签署与预告 - 董事、高管应对定期报告签署书面确认意见[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应披露[23] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应披露[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元应披露[24] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[24] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露[24] - 公司为关联人提供担保应披露[24] 重大诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[27] 重大事件相关 - 重大事件包括变更募集资金投资项目、业绩预告等多项内容[28] - 董事等知悉重大事件应第一时间报告董事长和董事会秘书[29] 文件编制与审核 - 临时公告由董事会秘书办公室草拟、董事会秘书审核[29] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经多环节审议和披露[29] 文件发布与报送 - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[30] - 向证券监管部门报送报告由董事会秘书办公室草拟、董事会秘书审核[30] 宣传文件管理 - 公司宣传文件发布前需经董事会秘书书面同意[31] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[32] - 董事会秘书负责公司与上交所联络及信息披露事务等工作[33] 文件保存 - 信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[40] - 信息披露相关文件资料应在信息刊登当日起两个工作日内归档保存，履职文件在收到起两个工作日内归档[40] - 董事等履行职责情况记录保存期限不得少于十年[40] 其他责任与规定 - 高级管理人员有责任答复董事会询问并提供资料[35] - 董事会需保证信息披露内容真实准确完整并承担连带责任[35] - 财务管理部门要建立有效内控制度确保财务信息真实准确[35] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务第一责任人[36] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人[36] - 董事、高级管理人员买卖本公司股份需按规定报告、申报[37] - 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[49]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议[4] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会审议后提交股东会，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经董事会审议后提交股东会审议[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经董事会审议后提交股东会审议，股东会审议时相关股东回避，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[4][5] - 董事会审批权限内的对外担保须经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议，与担保事项有利害关系的董事回避表决[5][6] - 出席董事会无关联关系董事人数不足3人时，担保事项提交股东会审议[6] 担保申请与限制 - 公司原则上不主动对外担保，确需担保由申请人提出申请并提供包括近三年经审计财务报告等资信状况资料[8] - 对于资金投向不符法规政策、近三年财务文件有虚假记载等情形的，公司不得为其提供担保[10] 担保合同 - 公司及其控股子公司对外担保须订立书面担保和反担保合同[15] - 对外担保合同至少应包含主债务种类、金额等条款[15][16] - 反担保方式可为资产抵押、质押或第三方连带责任担保[19] - 担保申请人反担保措施须与担保数额对应[30] - 签订反担保合同应办理登记或公证手续[31] 担保展期与披露 - 担保债务展期需重新履行审批程序并签合同[17] - 公司对外担保应经董事会审议后及时披露[19] - 披露担保事项应包括担保总额及占净资产比例[36] - 已披露担保事项出现特定情形需及时披露[37] 违规责任 - 公司董事等违规担保需承担责任[21]

人员聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘[8] - 总经理、副总经理、财务总监每届任期3年，连聘可连任[8][10] 会议安排 - 公司原则上每两周召开一次总经理会议，可临时召开[14] - 总经理会议记录保存期限不少于十年[15] 报告要求 - 总经理应在接到董事会通知五日内，按要求报告工作[17] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任总经理[5] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任总经理[5] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任总经理[6] - 个人所负数额较大债务到期未清偿不能担任总经理[8]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，临时由董事长等要求召开[13] - 定期会前5日、临时会前2日发通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[18] - 决议需全体委员过半数同意有效[19] 职责权限 - 负责制定考核标准、薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬方案经董事会报股东会批准[13] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[13] - 长期激励计划经董事会报股东会批准实施[14] 考评程序 - 包括高级管理人员述职、绩效评价等并报董事会[11] 资料与保密 - 会议记录保存十年，含召开信息[21][22] - 委员有权查资料、质询并评估业绩[25][26] - 委员对未公开信息保密[26] 其他规定 - 细则由董事会制定、修订和解释[29] - 未尽事宜依法律法规修订[28]

股东提名 - 单独或合并持有公司股份3%以上可提名非职工代表非独立董事候选人[5] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上可提出独立董事候选人[5] 股东投票 - 选举非独立董事投票表决权数为所持股份总数乘应选非独立董事人数[9] - 选举独立董事投票表决权数为所持股份总数乘应选独立董事人数[9] 董事当选 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份总数二分之一[12] - 当选人数不足规定人数三分之二以上时进行第二轮选举[12] - 获超半数选票候选人多于应选人数按得票数排序当选[12] - 票数相同不能决定当选者进行第二轮选举，仍不能决定下次股东会另行选举[12] 细则生效 - 本实施细则经股东会批准后生效，修改亦同[18]

投资者关系管理 - 基本原则含充分披露等六项[3] - 目的为促进公司与投资者良性关系等五项[5] - 工作对象包括投资者、证券分析师等五类[6] 工作相关 - 工作内容涵盖公司发展战略等六项[7] - 工作职责有分析研究、沟通与联络等四项[8] - 与投资者沟通方式有公告、股东会等十二种[11] 人员责任 - 第一责任人为公司董事长，主管负责人为董事会秘书[13] - 从事员工需具备全面了解公司等四项素质和技能[13] 制度情况 - 由董事会负责解释与修订[17] - 自董事会审议通过后生效、实施，修改亦同[18]

投资决策 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、总经理，各在权限内决策[5] - 涉及资产总额占比10%以上等情况由董事会审议[7] - 涉及资产总额占比50%以上等情况需股东会审议[8] - 其他投资由董事会授权总经理决策[10] - 决策经过提出、初审、审核三个阶段[13] 投资实施 - 制订实施方案明确出资等内容并审批[16] - 不得使用信贷、募集资金进行证券投资[16] - 总经理为实施主要负责人[16] - 派出人员参与和监督新设公司运营[17] 财务管理 - 财务部门全面记录和核算投资活动[17] - 子公司每月报送财务报表[19] 投资转让与收回 - 转让和收回须履行程序并审批[21] - 特定情况可收回或转让投资[22][23] - 转让应合理定价，必要时评估[23] 监督检查 - 审计部门建立监督检查制度[25] - 检查内容包括岗位、审批等方面[25] 制度管理 - 董事会负责制度制定、修订和解释[30] - 制度经股东会批准生效和修改[31]