文章核心观点 - 近期A股控制权交易出现新动向，五家公司的收购方集体主动将股份锁定期延长至60个月，显著突破了18个月的法定下限，与市场普遍的短期锁定期操作风格形成鲜明差异 [1][1] - 这一现象与2025年以来A股并购重组市场火热的整体态势形成反差，此前超长锁定期案例基本处于空白状态 [1] 案例特征与市场背景 - 自2025年12月底至今，天创时尚、奥联电子、中持股份、ST柯利达与江化微五家公司接连披露公告，收购方均主动承诺60个月超长锁定期 [1] - 这些案例在交易方式、锁定期、资金来源、定价策略及标的基本面等维度呈现出诸多鲜明共性特征 [1] - 2025年A股并购市场在“并购六条”等支持政策落地后，案例数量与交易规模显著攀升，收购方式、主体结构等方面涌现诸多创新 [1] 市场反应与分歧 - 有私募业内人士透露，近期不少收购项目因股份锁定期条款分歧未能落地 [1] - 超长锁定期案例的密集出现，与前期市场普遍的短期锁定期操作风格形成鲜明差异 [1]

文章核心观点 - 近期A股市场密集出现五起控制权变更案例 收购方均主动承诺60个月超长股份锁定期 远超法定的18个月 这传递出收购方长期持股、深耕企业的明确信号 并可能预示着并购重组市场风向的转变 [1][4][11][17] 五起控制权变更案例的共性特征 - **交易方式**：均以股权协议转让为主 其中天创时尚、奥联电子和江化微为纯协议转让 中持股份和ST柯利达则搭配了表决权放弃安排 五起案例均未采用此前常见的表决权委托模式 [2] - **锁定期安排**：五起案例的收购方均承诺了60个月超长锁定期 显著长于法定的18个月 例如天创时尚收购方承诺60个月内不转让且36个月内不得质押 奥联电子收购方也将锁定期大幅延长至60个月 [4] - **资金来源**：收购方及关联方自有资金占比均不低于50% 江化微的交易总金额18.48亿元全部来源于收购方股东实缴的合法自有资金 ST柯利达收购方的自筹资金中 控股股东以自有资金提供的支持不少于交易价款的50% 这一比例要求远低于并购贷款70%的监管上限 [5][6] - **交易定价**：除ST柯利达外 其余四家公司均为折价交易 其中中持股份折价率最高达35.07% 转让价9.2元/股 奥联电子折价14.95% 天创时尚折价9.96% 江化微折价6.63% [7][8] - **标的资质**：五家标的公司以中小市值为主 除江化微总市值接近100亿元外 其余四家总市值在30亿元至50亿元区间 且普遍面临业绩压力 江化微2025年前三季度净利润0.79亿元 同比下降8.66% 天创时尚已连续5年亏损 中持股份2024年出现上市以来首次亏损 ST柯利达2025年前三季度亏损9884.87万元 [8][9][10] 超长锁定期背后的逻辑与市场信号 - **传递长期信心**：60个月锁定期是收购方向资本市场递出的“长期信心函” 旨在传递与公司共成长、聚焦长期价值挖掘的立场 并稳定公司股权结构 防止短期炒作 [11][12] - **规避监管与市场风险**：该安排能降低被市场贴上“炒壳”标签的概率 五家收购方均明确表态未来36个月内无重大资产重组或重组上市计划 以从根源上规避相关监管风险 [12][13] - **反映监管导向变化**：市场观点认为 这可能预示着相对宽松的收购环境正呈现由松到紧态势 监管部门更希望收购方切实提升上市公司质量 倡导具备长远规划的理性并购 后续可能会有更严格的资产注入、并购贷款比例等政策要求 [17]

公司股权质押情况 - 截至公告日，公司股东中持环保累计质押股数约为3322万股，占其所持股份比例为100% [1] - 公司股东许国栋累计质押股数约为108万股，占其所持股份比例为15.74% [1]

股权结构 - 中持环保持股33,215,816股，占总股本13.01%；许国栋持股6,845,050股，占2.68%[2] 质押情况 - 本次质押合计6,984,634股，占所持股比例17.44%，占总股本2.74%[4] - 中持环保及其一致行动人累计质押34,293,278股，占其持股总数85.60%，占总股本13.43%[2][4] - 中持环保本次质押5,907,172股，许国栋本次质押1,077,462股[2][3] 其他信息 - 本次质押起始日为2026年1月7日，到期为办理解除登记手续为止[3] - 质押融资资金用途为补充流动资金[3]

2025年度业绩预告 - 立中集团预计2025年实现归母净利润8.3亿至8.7亿元，同比增长17.38%至23.04% [1] - 山东章鼓预计2025年归母净利润7200万至8000万元，同比增长0.65%至11.83% [2] - 英联股份预计2025年归母净利润3200万至4200万元，同比实现扭亏为盈（上年同期亏损3967.26万元） [3] - 益生股份2025年12月白羽肉鸡苗销售收入2.6亿元，同比增长43.32% [21] - 江铃汽车2025年累计汽车销量377,253辆，同比增长10.56% [25] 股东减持计划 - 航亚科技董事阮仕海拟减持不超过1.89%股份，股东华航科创拟减持不超过0.87%股份 [4] - 莱绅通灵股东拓牌兴丰拟减持不超过1%股份 [6] - ST逸飞股东怡珀新能源拟减持不超过1.53%股份 [7] - 中钢洛耐股东拟减持不超过1%股份 [12] - 博通集成股东武岳峰拟减持不超过1%股份 [16] - 万泽股份控股股东万泽集团拟减持不超过1.66%股份 [17] 重大投资与项目建设 - 贵州轮胎拟在摩洛哥投资2.99亿美元建设年产600万条半钢子午线轮胎项目 [5] - 恒逸石化全面启动文莱炼化二期项目建设，设计产能1200万吨/年，力争2028年底建成，届时文莱炼厂总产能将达2000万吨/年 [8] - 招商轮船全资子公司与大连造船签署协议，订造1+1艘DPST穿梭油轮，协议总价约17.9亿元 [33] - 豪鹏科技拟定增募资不超过8亿元，用于储能电池及钢壳叠片锂电池建设项目 [20] - 壹连科技拟发行可转债募资不超过12亿元，投资于新能源智能制造柔性电连接系统项目及补充流动资金 [26] - 陕国投A拟参与长安银行增资，增资金额不超过8亿元，增资后持股将达6.35亿股 [27] 业务进展与合同签署 - 汉朔科技与澳大利亚伍尔沃斯签署协议，将向客户首期约300家门店交付10,800套智能购物车系统 [36] - 凯撒旅业孙公司中标青岛国际邮轮港区运营委托管理服务项目，中标价格2335.2万元 [23] - 炬申股份下属公司签署铝土矿转运协议，合同价暂定1.34亿美元，期限暂定3年 [42] - 创力集团与川九建设签订战略框架协议，旨在向为煤炭客户提供全方位一体化托管服务的综合服务商转型 [45][46] - 上海电力拟为中电国际境外资产提供管理服务，相关服务费用暂估为6543万元/年（不含税） [30] 研发、注册与生产资质 - 仟源医药子公司获得依伏卡塞片《药品注册证书》及依伏卡塞《化学原料药上市申请批准通知书》 [15] - 欧普康视首次取得滴眼剂《药品生产许可证》 [28][29] - 微芯生物西格列他钠二甲双胍缓释片临床试验申请获受理 [35] - ST葫芦娃获得盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液《药品注册证书》 [43] - 荃银高科及控股子公司52个杂交水稻新品种、5个杂交玉米新品种经审定通过 [11] 融资、重组与股权变动 - 北特科技向特定对象发行股票的注册申请获证监会同意批复 [14] - 盈方微筹划重大资产重组，拟收购三家标的公司控股权，股票停牌 [31] - 中持股份股东长江环保集团拟向芯长征转让24.73%股份，转让总价5.81亿元，转让后芯长征将成为控股股东 [44] - 再升科技控股股东及实控人郭茂终止协议转让公司部分股份 [9] - 鹏辉能源拟发行H股股票并在香港联交所主板上市 [38] - 胜通能源公告七腾机器人已将要约收购保证金1.12亿元存入指定账户 [39] 分红与利润分配 - 斯瑞新材2025年前三季度拟每10股派发现金红利0.4元（含税） [10] - 金域医学2025年前三季度拟每10股派发现金红利8.8元（含税） [22] - 方盛制药拟实施2025年度特别分红，每股派发现金红利0.15元（含税） [40] 其他公司公告 - 天赐材料计划自2026年3月1日起对年产15万吨液体六氟磷酸锂产线停产检修20至30天，并将年产30万吨电解液等项目投资额及规模变更为25万吨电解液，总投资不超过6亿元 [18][19] - 南模生物全资子公司预计获得580万元政府补助 [13] - 中闽能源3个光伏电站项目（合计250MW）列入福建省光伏电站开发建设项目清单 [37] - 科伦药业拟以5000万至1亿元回购股份，回购价格上限35元/股 [24] - 南宁百货2025年1月至今累计收到政府补助约1428.08万元 [41] - 昆药集团推举喻翔为董事长 [34] - 胜通能源停牌核查工作完成，股票复牌，公告称股票价格自2025年12月12日至29日涨幅为213.97% [32]

公司控制权变更 - 芯长征微电子集团股份有限公司将成为中持股份的控股股东，其实际控制人朱阳军将成为上市公司的实际控制人 [1] - 本次变更前，公司无控股股东及实际控制人，长江环保集团为持股24.73%的第一大股东 [2] - 变更完成后，长江环保集团不再持有公司股份，芯长征将直接持有公司24.73%的股份，成为第一大股东及控股股东 [2] 股权交易细节 - 长江环保集团向芯长征转让其持有的全部中持股份6313.3万股，占公司总股本的24.73% [1] - 标的股份转让价格为每股9.2元，转让价款总额为5.81亿元人民币 [1] - 转让股份性质全部为无限售条件流通股 [1] 其他股东安排 - 持股5%以上股东中持环保承诺不可撤销地放弃其持有的1522.58万股股份（占公司总股本5.96%）对应的表决权 [1] - 中持环保及其控股股东许国栋出具了《不谋求上市公司控制权承诺》，明确不谋求上市公司控制权 [1]

公司控制权变动 - 中持（北京）环保发展有限公司及其一致行动人许国栋通过签署《表决权放弃承诺》，自2026年1月5日起放弃部分股份表决权，导致其合计持有的上市公司有表决权股份比例由15.69%下降至9.73% [1] - 本次权益变动不涉及持股数量的变动，信息披露义务人中持环保仍持有公司33,215,816股股份，占总股本的13.01%；一致行动人许国栋持有6,845,050股，占总股本的2.68%，合计持股比例仍为15.69% [1] - 此次表决权放弃旨在巩固江苏芯长征微电子集团股份有限公司对中持股份的控制权，芯长征被明确为公司控股股东及实际控制人 [1] 股东持股与质押状况 - 截至报告书签署日，中持环保所持股份中有27,308,644股处于质押状态，并拟进一步质押5,907,172股，相关手续尚未完成 [1] - 未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增减持计划，但不排除处置股份的可能性 [1]

交易核心信息 - 长江生态环保集团有限公司拟向江苏芯长征微电子集团股份有限公司协议转让其持有的中持股份6313.3万股无限售条件流通股，占公司总股本的24.73% [1] - 股份转让价格为人民币9.20元/股，股份转让价款总额为人民币5.81亿元 [1] - 本次股份转让完成后，长江环保集团将不再持有中持股份 [2] 交易后控制权安排 - 交易完成后，芯长征将直接持有中持股份24.73%的股份，成为上市公司第一大股东 [2] - 股东中持(北京)环保发展有限公司承诺不可撤销地放弃其持有的1522.58万股股份（占公司股份总数5.96%）对应的表决权 [1] - 中持环保及其控股股东许国栋出具《不谋求上市公司控制权承诺》，明确不谋求上市公司控制权 [1] - 结合相关协议与承诺，芯长征将成为上市公司的控股股东，朱阳军先生将成为上市公司的实际控制人 [2] 交易流程与状态 - 本次转让通过公开征集、专家评审及长江环保集团内部决策确定受让方为芯长征 [1] - 长江环保集团与芯长征已于2026年1月5日签署附条件生效的《股份转让协议》 [1]

收购信息 - 芯长征拟63,132,978股中持股份，占总股本24.73%，转让价款5.81亿元[12][41] - 中持环保放弃15,225,810股股份表决权，占总股本5.96%[12] - 2026年1月5日签署《股份转让协议》，尚需国资部门批准等[12][32] 公司情况 - 芯长征成立于2017年3月17日，注册资本41,779.5533万元[15] - 朱阳军直接持有芯长征7.78%股份，合计控制33.04%表决权[16] 财务数据 - 2024年总资产125892.54万元，净利润 -22906.43万元[22] - 2024年营业总收入31637.99万元，营业总成本41022.65万元[155] - 2024年经营活动现金流净额15,560.65，投资活动 -50,863.88[158] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务等明确计划[130] - 权益变动后将依法推荐董事及高管候选人[131] 资金安排 - 签署协议后5个工作日付50%履约保证金2.90亿元[41][42] - 协议生效后15个工作日付全部转让价款5.81亿元[42] 借款协议 - 芯长征向中持环保借款1亿元，期限1年，年利3%，前6个月免息[84] - 分两笔出借，放款有相应条件[85]

股权变动 - 长江环保集团转让中持股份63,132,978股，持股比例由24.73%降至0%[7] - 信息披露义务人及其一致行动人表决权比例由15.69%降至9.73%，股权比例仍为15.69%[7] - 本次权益变动放弃表决权股数为15,225,810股，占总股本5.96%[16][17] 股权结构 - 中持环保注册资本为6000万元[8] - 许国栋持有中持环保60%股份，为控股股东[9][11] - 中持环保本次权益变动后持股33,215,816股，占比13.01%，表决权占比7.05%[16] - 许国栋本次权益变动后持股6,845,050股，占比2.68%，表决权占比2.68%[16] 未来展望 - 信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月增持或减持计划，但不排除处置可能[14] 借款协议 - 芯长征向中持环保提供1亿元借款，期限1年，分两笔发放，每笔5000万元[33][34] - 借款方按每年3.0%单利支付利息，前6个月免息[33] - 借款期限届满还款规定及逾期还款规定[38][41] 股份质押 - 质押股份数量计算方式及收购终止后调整方式[45][46][58] - 中持（北京）环保发展有限公司质押中持股份5,907,172股，占比2.31%[56] - 许国栋质押中持股份1,077,462股，占比0.42%[56] 董事会安排 - 中持股份董事会设九名董事，芯长征、中持环保提名推荐董事及董事长安排[69]