证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2023-052 牧高笛户外用品股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十一次会议 于 2023 年 10 月 30 日下午在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室以现场和通讯表决 的方式召开，本次会议的通知已于 2023 年 10 月 20 日通过专人、通讯的方式传达全 体监事。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，公司董事会秘书列席了会议， 会议由公司监事会主席陆燕蓉女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 监事会认为：公司编制的《2023 年第三季度报告》公允地反映了 2023 年第三季 度的财务状况和经营成果，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海 ...

第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规 范性文件及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构，主要负责对公司董事和高管人员的人选依照选择标准和程序进行 选择并提出建议；制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 10 月修订） 第二章 人员组成 第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事至少两名。 第四条 委员会成员应该具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司 的经营管理工作； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极 开展工作； ...

会议信息 - 2023年11月14日15:00 - 16:00举行2023年第三季度业绩说明会[2][5][6] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 会议方式为上证路演中心网络互动[2][3][5][6] 提问安排 - 2023年11月7日至11月13日16:00前可通过上证路演中心或邮箱提问[2][6] 参会人员 - 董事长、总经理陆暾华等参会[5] 报告披露 - 2023年10月31日已披露2023年第三季度报告[2] 查看方式 - 会议后可通过上证路演中心查看说明会情况[7]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[8] - 董事会成员中应有1/3以上，至少一名为会计专业人士[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 连续任职不得超过6年[18] 独立董事提名与罢免 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] - 单独或合计持股1%以上股东可对不称职者提质疑或罢免提议[18] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，公司30日内提议召开股东大会解除职务[19] 独立董事补选 - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[21] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[23] - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[26] 审计委员会规定 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[28] 独立董事会议 - 公司定期或不定期召开专门会议，部分事项需审议[29] 独立董事工作时间 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[32] 独立董事尽职调查 - 发现公司特定情形应履行尽职调查义务，必要时聘请中介机构专项调查[33] 董事会记录与披露 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，记载意见及理由并披露[29] 独立董事报告与记录 - 及时向上交所报告特定情形[34] - 向年度股东大会提交述职报告，含出席会议等情况[32] - 述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[36] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况，提供资料并配合考察[39] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议提前三日提供[41] 独立董事会议延期与异议 - 两名及以上可书面要求延期会议，董事会应采纳[41] - 对董事会议案投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[42] 独立董事费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[43] - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露[44]

业绩数据 - 2023年1 - 9月主营业务收入115,455.12万元，同比增0.40%[5] - 自主品牌业务营收67,059.82万元，同比增29.31%[5] - OEM/ODM业务营收48,395.31万元，同比降23.34%[5] 渠道收入与毛利 - 小牧直营店收入12,868,117.44元，毛利率55.09%，同比减17.36%[7] - 大牧线下收入363,246,221.13元，毛利率24.44%，同比增47.13%[7] 门店数量 - 大牧直营门店报告期内数量未变，均为1家[1] - 小牧直营门店从24家减至19家，关闭5家[1] - 小牧加盟门店从186家增至191家，新开24家，关闭19家[1]

员工持股计划认购情况 - 2023年参与认购员工22人，认购份额5378228份，资金5378228元[1] 股票过户情况 - 2023年10月17日243800股A股非交易过户，价格22.06元/股[1] 持股现状 - 截至披露日持股243800股，占总股本0.37%[1] 计划存续与解锁 - 存续期60个月，分三期解锁，比例30%、30%、40%[2] - 各年度解锁依业绩和考核结果确定[2]

员工持股计划会议 - 2023年员工持股计划持有人会议第一次大会10月18日召开，22人出席，代表份额5378228份占100%[2] 管理委员会设立 - 审议通过设立2023年员工持股计划管理委员会，3名委员，任期与计划存续期一致[2][4] 管理委员会选举 - 罗亚华、冯佳俊、李继勤当选委员，冯佳俊当选主任，任期与计划存续期一致[4][5] 授权事项 - 审议通过授权管理委员会办理员工持股计划相关事宜，明确11项授权事项[6]

资金与理财 - 前次6000万元理财产品到期，收回本金并获收益178.03万元，预期年化收益率1.80%-3.00%[7] - 本次委托理财4400万元，产品为共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款16345期，预期年化收益率1.25%-2.78%，期限208天[10][14] - 首次公开发行股票募集资金总额27321.53万元，净额22814.53万元[9] - 2023年4月26日同意用不超1.25亿元闲置募集资金现金管理，额度可滚动使用[5] - 前十二个月银行理财产品实际投入3.81亿元，收回本金3.02亿元，收益313.06万元，未收回本金7900万元[32] - 最近12个月内单日最高投入1.49亿元，占最近一年净资产27.90%[32] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润2.23%[32] 财务数据 - 截至2023年6月30日，资产负债率为54.33%[20] - 本次理财金额占最近一期期末货币资金23.90%，占净资产7.98%，占资产总额3.65%[20] - 2022年12月31日资产总额1341137932.05元，2023年6月30日为1207062644.94元[21] - 2022年12月31日负债总额807090147.86元，2023年6月30日为655741879.67元[21] - 2022年12月31日归属于上市公司股东的净资产534047784.19元，2023年6月30日为551320765.27元[21] - 2022年1 - 12月经营活动产生的现金流量净额1186821.20元，2023年1 - 6月为206844001.15元[21] 决策审批 - 董事会以9票同意通过使用部分暂时闲置募集资金现金管理议案，额度不超1.25亿元，可滚动使用，授权期限12个月[25] - 独立董事同意公司使用最高额度不超1.25亿元暂时闲置募集资金现金管理[27] - 监事会同意公司使用最高额度不超1.25亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月[28] - 保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金现金管理事项[29]

国浩律师（杭州）事务所 牧高笛 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：牧高笛户外用品股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所 牧高笛 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会 议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表 意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目 的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料， 随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担 法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文 件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受牧高笛户外用品股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股 东大会（以下简称"本次股东大 ...

证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2023-045 牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，会议 由公司董事长陆暾华先生主持。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 (二)股东大会召开的地点：宁波市江东北路 475 号和丰创意广场意庭楼 14 楼公 司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2023 年 9 月 14 日 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 2 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 40,306,653 | | 3、出席会议的股东 ...