会议信息 - 公司第七届监事会第四次会议于2025年8月28日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》[2] - 审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[3] - 审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议[4][6]

会议情况 - 公司第七届董事会第四次会议于2025年8月28日召开，9位董事全部出席[2] 议案审议 - 《2025年半年度报告全文及摘要》等多份议案审议通过[2][3][5][6][7][8][9][10] - 部分议案尚需提交股东大会审议[6][7][8]

财务表现 - 报告期内公司实现营业收入6.05亿元 同比下降27.45% [1] - 实现净利润4721.01万元 同比下降40.35% [1] 业务发展 - 报告期内公司研发中心持续投入运营 [1]

委员会组成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前三天通知委员并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 工作要求 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况书面材料[10] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提候选人建议[11] 建议与审议 - 委员会就提名或任免董事等事项提建议[7] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[8] - 提案提交董事会审议，董事人选提交股东会决议[8] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[17]

募集资金使用原则 - 募集资金应专款专用，用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[3] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[6] 协议签订与通知 - 募集资金到账后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[7] - 1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人[7] 项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年或超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[11] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，由董事会决议，无需股东会审议[21] - 拟变更募投项目需提交董事会审议后及时公告相关内容，涉及关联交易等参照相关规则履行程序和披露[21][22] 资金使用决策 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施，经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露信息[12][13] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理等，需经董事会审议通过[11] - 超募资金用于在建项目等，需经股东会审议通过[11] - 非经股东会依法决议，任何人无权变更募集资金用途[7] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月，需为安全性高的保本型产品[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限不超12个月，仅限主营业务生产经营使用[15] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不超超募资金总额30%[16] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[18] 项目特殊情况处理 - 募投项目预计无法按期完成拟延期实施，需经董事会审议通过并披露相关情况[23] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告原因[23] 监督与披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告披露[25] - 存在闲置募集资金投资产品需披露收益、份额等信息[27] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次，每个会计年度结束后出具专项核查报告[27] - 董事会在专项报告中披露保荐人等报告结论性意见[28] - 独立董事经半数同意可聘请会计师事务所出具专项鉴证报告[29] 内部管理 - 会计部门对募集资金使用设台账，内审机构至少半年检查一次[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[32]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司[3] 资金占用管理 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] - 财务总监需报告非经营性资金占用情况[4] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 防范资金占用领导小组由董事长任组长、财务总监任副组长[6] 违规处理措施 - 董事会应在5个工作日内办理股份锁定或冻结手续[8] - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或罢免[11] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[11] 其他规定 - 10%以上股东有权提请召开临时股东会[9] - 制度经股东会审议通过生效，修订由股东会授权董事会[14]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露，且第一季度不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告内容与审核 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且成员过半数同意后提交董事会[11] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，会计师事务所发表审计意见[11][12] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露相关财务数据[12] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[12] 招股说明书相关 - 编制招股说明书应符合证监会规定，核准后发行前公告[6] - 首次公开发行股票，受理后审核前预先披露申报稿[6] - 证券发行核准后至结束前发生重要事项，修改或补充公告[6] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需及时披露[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应配合披露[33] 信息报告与披露流程 - 董事、高管获悉重大信息24小时内报告董事长并通知董秘[19] - 各部门和分公司、子公司负责人24小时内向董秘报告重大信息[19] - 定期报告由董秘等编制草案，董事长召集审议，审计委员会审核，董秘组织披露[18] - 临时公告由董事会办公室草拟，董秘审核，重大事项审批后董秘披露[19] - 重大信息报告后，董秘评估审核，起草文件交董事长审定或审批，再提交交易所审核披露[19][20] - 信息发布经制作、合规审核、报送审核登记、指定媒体公告等流程[20] 董秘职责 - 收到监管新规则等文件第一时间向董事长报告[21] - 接到证券监管质询及时报告董事长，核实后回复[21] - 审核相关部门草拟的宣传文件初稿[21] 资料保管与制度 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件不少于10年[26] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[39] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人等为关联人[39,40] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[40] - 持有公司5％以上股份的股东、实际控制人信息披露参照本制度[40] - 本制度由董事会负责修订、解释[41] 责任相关 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[23] - 各部门和分公司、子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[31] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[35] - 各部门、下属公司信息披露问题致损失，董秘可建议处罚责任人[37] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[37]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2] - 担保形式含保证、抵押及质押[3] 审议规定 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[7] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] 其他要求 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[15] - 公司履行对外担保信息披露义务[20] - 知悉担保信息人员负有保密义务[20] 责任追究 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[22] - 审核部门及人员或高管违规致损公司追究责任[22] - 公司及其董事、高管违规由证监会处理[22] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[24] - 制度与日后法规抵触按相关规定执行[24] - 制度经股东会审议通过后生效[25] - 制度由董事会负责解释和修订[26]

公司基本信息 - 公司为牧高笛户外用品股份有限公司[147] - 2017年2月17日核准首次向社会公众发行人民币普通股1669万股，3月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币93,126,988元[5] - 公司设立时发行股份总数为3000万股，股本总额3000万元[11] - 已发行的股份总数为93,126,988股，股本结构为普通股93,126,988股[11] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 收购本公司股份，因减少注册资本等需经股东会决议，因员工持股计划等可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[15] - 因减少注册资本收购股份应自收购之日起十日内注销，因与其他公司合并等应在六个月内转让或者注销[15] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[18] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司所有，股东有权要求董事会执行收回收益规定[18][19] - 股东对股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[22][23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情况下有权提起诉讼[24] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任需对公司债务承担连带责任[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 特定情形下需召开临时股东会，单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案[35][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后两个月内实施[63] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长由全体董事过半数选举产生[76] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事总计不得超过董事总数的二分之一[67] - 董事会审议对外担保、财务资助等事项有相应表决要求[82] 独立董事相关 - 独立董事三名，任职有资格限制，需每年自查独立性，董事会每年评估并披露[88][89] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意，关联交易等事项需其同意后提交董事会审议[92][93] 利润分配与财务 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，有不同阶段分红比例规定[112][114] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[117] 其他 - 聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[121] - 实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[119][121] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[131]

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为公司关联人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易提交总经理审查[13] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易披露审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过后提交股东会审议[13] - 无具体总交易金额的关联交易、证券监管部门认为应经股东会审议批准的关联交易提交股东会审议[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[18] 资金占用与交易协议 - 公司严格限制控股股东等关联方占用公司资金，不得为其垫支费用或以下列六种方式提供资金[21][23] - 公司进行关联交易签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化重新履行审批程序[25] 关联交易定价 - 关联交易定价公允，参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[25] - 公司可根据不同关联交易情形采用成本加成法等五种定价方法[26] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，披露定价原则、方法并说明公允性[26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，特定关联交易以临时报告形式披露，年度和半年度报告披露重大关联交易[28] - 公司披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿等六种文件[28] - 公司披露日常关联交易包括交易价格、金额及占比等内容[29] - 公司披露重大关联交易包括关联交易概述、标的情况等内容[29] - 公司与关联人共同对外投资披露被投资企业相关信息[31] 其他规定 - 公司首次发生日常关联交易订立书面协议并提交审议[32] - 公司可按类别预计日常关联交易总金额并提交审议[32] - 公司向关联人购买资产溢价超100%说明原因及保障措施[35] - 公司提供拟购买资产的盈利预测报告[35] - 公司以特定估值方法评估资产披露相关数据及差异[35][36] - 公司部分关联交易可免予或申请豁免审议和披露[38][39] - 本制度自公司董事会审议通过并经股东会批准后生效[42]