股票期权激励 - 2024年进行股票期权激励计划预留授予（第二批）[1] - 激励对象为2名核心人员，曾敏和辛雅楠[2][3] - 获授股票期权10.10万份，占预留总量81.52%[2] - 公告日期为2024年10月15日[3]

会议相关 - 公司第七届监事会第一次会议于2024年10月14日召开，3名监事全出席[2] - 推选陆燕蓉为公司第七届监事会主席[3] 期权授予 - 同意以2024年10月14日为预留授予日（第二批）[6] - 以18.92元/份向2名激励对象授予10.10万份股票期权[6] 议案结果 - 本次监事会全部议案均3票同意通过[3][7]

激励计划授予情况 - 2024年10月14日为预留授予日（第二批），向2名激励对象授予10.10万份股票期权，行权价格18.92元/份[3] - 预留授予（第二批）数量10.10万份，占公司当前股本总额9336.6万股的0.11%[4] 激励计划审议流程 - 2024年5月15日，第六届董事会第十四次会议审议多项激励计划相关议案[3] - 2024年5月15日，第六届监事会第十三次会议审议多项激励计划相关议案[5] - 2024年5月16 - 25日，公司对拟首次授予激励对象名单公示，监事会未收到异议[5] - 2024年6月3日，2024年第一次临时股东大会审议通过多项激励计划相关议案[6] - 2024年6月11日，第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议多项激励计划调整及授予议案[6] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过54个月[9] - 首次授予股票期权分三次行权，等待期分别为12、24、36个月[9] - 若预留部分在2024年三季报披露后授予，等待期分别为12、24个月，行权比例分别为50% [10] - 激励计划所涉标的股票总数累计不超提交股东大会时公司股本总额的10%，单个激励对象获授股票不超公司总股本的1%[12] 业绩考核目标 - 首次授予股票期权考核年度为2024 - 2026年，2024、2025、2026年营收增长率目标分别不低于10%、25%、45%[12] - 预留部分若2024年三季报披露前授予，业绩考核与首次授予一致；之后授予，2025、2026年营收增长率目标分别不低于25%、45%[13] 权益分派与调整 - 2023年年度权益分派以6669万股为基数，每股派现1.2元，转增0.4股，派现8002.8万元，转增2667.6万股，分配后总股本9336.6万股[14] - 调整后股票期权行权价格为18.92元/份，计算方式为（27.69 - 1.20）÷（1 + 0.40）[18] - 首次授予激励对象人数从32人调至31人，首次授予股票期权数量从58.3万份调至54.33万份，预留授予从4.88万份调至8.85万份[18] - 调整后股票期权首次授予数量为76.062万份，预留授予数量为12.39万份[18] 绩效考评与费用 - 激励对象个人绩效考评结果分四档，合格及以上方可行权，对应行权比例分别为优秀100%、良好100%、合格80%、不合格0%[17] - 公司于2024年10月14日对10.10万份预留授予股票期权用Black - Scholes模型测算公允价值[23] - 标的股价为21.27元/股（2024年10月14日收盘价）[23] - 有效期分别为1年、2年、3年[23] - 波动率分别为18.38%、15.74%、16.06%[23] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[23] - 股息率分别为2.66%、1.79%、2.27%[23] - 预留授予10.10万份股票期权需摊销总费用31.15万元[24] - 2024年摊销费用4.09万元，2025年16.95万元，2026年7.32万元，2027年2.79万元[24] 专业意见 - 国浩律师（杭州）事务所认为本次授予已获现阶段必要批准和授权[26] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为本激励计划预留授予条件已成就[27]

公司治理 - 2024年10月14日召开第七届董事会第一次会议，9位董事全出席[2] - 选举陆暾华任董事长，聘任其为总经理[2][8] - 确定各委员会主任及委员人选[6] 激励计划 - 2024年10月14日为预留授予日（第二批）[10] - 以18.92元/份向2名对象授予10.10万份股票期权[10] 会议结果 - 董事会全部议案9票同意通过[4]

股东大会安排 - 2024年9月23日董事会审议通过召开2024年第二次临时股东大会议案[7] - 2024年9月24日刊载召开股东大会通知[8] - 现场会议于2024年10月14日14:00在宁波召开[9] - 网络投票时间为2024年10月14日多个时段[10] 参会股东情况 - 现场出席股东及代理人2名，代表股份56,429,314股，占比60.4388%[12] - 网络有效投票股东74名，代表股份356,772股，占比0.3821%[12] - 现场和网络出席股东合计76名，代表股份56,786,086股，占比60.8209%[12] 议案及表决结果 - 审议《关于修订公司章程的议案》等议案[15] - 《关于修订公司章程的议案》同意56,577,346股，占比99.6324%[18] - 中小投资者对该议案同意148,032股，占比41.4920%[18] 董事选举结果 - 陆暾华选举同意票数56,435,452票，占比99.3825%[19] - 陆暾峰选举同意票数56,444,080票，占比99.3977%[20] - 毛隽选举同意票数56,429,460票，占比99.3719%[21] - 罗杰选举同意票数56,429,556票，占比99.3721%[22] - 徐静选举同意票数56,445,956票，占比99.4010%[23] - 杜素珍选举同意票数56,429,557股，占比99.3721%[24] - 曹海江选举同意票数56,432,488票，占比99.3773%[24] - 李曦选举同意票数56,437,650票，占比99.3864%[26]

会议基本信息 - 2024年10月14日在宁波公司会议室召开股东大会[4] - 出席会议股东和代理人76人[4] - 出席股东所持表决权股份总数56,786,086股，占比60.8209%[4] 议案表决情况 - 修订公司章程议案A股同意票56,577,346，比例99.6324%[7] - 5%以下股东对修订公司章程议案同意票148,032，比例41.4920%[13] 选举情况 - 陆暾华选举董事得票数56,435,452，占比99.3825%[8] - 曹海江选举独立董事得票数56,432,488，占比99.3773%[11] - 鲍晓飞选举监事得票数56,437,011，占比99.3852%[12] 人员出席情况 - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[9] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为国浩律师（杭州）事务所[14]

公司治理 - 2024年10月14日召开第二次临时股东大会完成董监事会换届选举[1] - 第七届董事会成员9人，陆暾华任董事长兼总经理[2][6] - 第七届监事会成员3人，陆燕蓉任监事会主席[4][5] 人员信息 - 陆暾华等多人任职情况及履历介绍[9][11]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议10月14日14:00，网络投票同日9:15 - 15:00[4] - 会议地点在宁波市江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼公司会议室[4] - 本次股东大会审议4项议案[6] 公司章程修订 - 注册登记机关拟由浙江省工商行政管理局改为浙江省市场监督管理局[9] - 拟修订其他高级管理人员定义，新增首席运营官等岗位[9] - 拟修订经营范围表述，以公司登记机关核定为准[10] - 拟明确公司高级管理人员各岗位数量为1名[10] 董事会与监事会 - 第七届董事会非独立董事候选人任期三年[15] - 第七届董事会独立董事任期三年，部分至2026年3月24日[24] - 提名刘月霞、鲍晓飞为第七届监事会非职工代表监事候选人[29] - 监事候选人任期自股东大会审议通过起三年[29]

公司基本信息 - 公司于2017年2月17日核准首次向社会公众发行人民币普通股1669万股，3月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币9336.6万元，股份总数为9336.6万股，均为人民币普通股[5][13] - 公司设立时股份总数3000万股，股本总额3000万元[13] 股份认购 - 宁波大牧投资有限公司认购2700万股，占公司股份的90%，以货币出资700万元，以非货币出资2000万元[13] - 衢州华安机械设备技术服务有限公司认购300万股，占公司股份的10%，以货币出资300万元[13] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行股份等五种方式增加资本[16] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开的集中交易等[17][25] - 部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[20] - 任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需提交股东大会审议[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需提交股东大会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需提交股东大会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需提交股东大会审议[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东大会审议[33] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东大会审议[33] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议后提交股东大会审议[35] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[35] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[39][40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[43] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[44] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[44] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[45] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议作出前不得低于10%[41] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[54] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[57] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[58] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[58] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与表决，其股份不计入有效票总数[59] - 非经股东大会特别决议批准，公司不与特定人员订立重要业务管理合同[59] 提名相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事（独立董事除外）和股东代表监事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[60][61] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[60] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[61] - 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上的公司，选举董事或监事应采用累积投票制[61] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[70] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[65] - 董事候选人被提名时需说明是否有不得担任董事的情形，任职期间出现不符声明情形应在五日内报告董事会并通知秘书[68][69][70] - 股东提名董事、股东代表监事候选人须于股东大会召开10日前书面提交意图及候选人简历[60][61] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[75] - 董事辞职生效或任期届满后两年内仍对公司和股东承担忠实义务[73] 董事会相关 - 董事会审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的重大事项[78] - 董事会审议批准成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的重大事项[79] - 董事会审议批准交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的重大事项[79] - 董事会审议批准交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的重大事项[79] - 董事会审议批准交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的重大事项[79] - 董事会审议与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（公司提供担保除外）[79] - 董事会审议与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）[79] - 董事会审议对外担保事项须经全体董事过半数通过，出席董事会会议2/3以上董事同意，全体独立董事2/3以上同意[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[117] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[118] - 董事会临时会议应提前5日书面通知全体董事和监事，紧急情况可口头通知[119] - 董事会会议需过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席会议的2/3以上董事同意[121] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[125] 总经理相关 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[128] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等五类交易事项可由总经理批准[129] - 总经理可决定公司与关联自然人交易金额低于30万元以及与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[129] 董事长履职 - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[116] 监事会相关 - 监事任期每届3年，任期届满可连选连任[94] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议[98] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[100] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[104] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%[106] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[106] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[106] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产20%且绝对值达5000万元为重大投资计划或重大现金支出[107] - 成长期且有重大资金支出安排时，现金方式分配利润在每次利润分配中最低比例为20%[107] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成现金或股票股利派发[108] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，期满可续聘，由股东大会决定聘用及审计费用[114] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[114] 公司变更与清算 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[119] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[119] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30或45日内有权要求清偿债务或提供担保[120] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[123] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[123] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸上公告[124] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[124] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[130] - 股东大会决定的章程修改事项需经主管机关审批的，报原审批机关批准；涉及登记事项的，办理变更登记[128] - 董事会依股东大会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[128] - 清算结束后，清算组制作清算报告，报股东大会或法院确认，报送登记机关申请注销公司登记[125] - 清算组清理财产、编制报表和清单后制定清算方案，报股东大会或法院确认[124] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[124] - 清算组认为公司财产不足清偿债务，向法院申请宣告破产[124] - 本章程自公司股东大会决议通过后生效并具约束力[132]

提名信息 - 提名人提名曹海江为牧高笛第七届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2014年某月23日[8] 任职资格 - 被提名人具备5年以上法律、经济、财务等工作经验[2] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[5] 独立性条件 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具备独立性[3] - 直接或间接持股5%以上等相关人员不具备独立性[3] 不良纪录条件 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良纪录[5] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良纪录[5] 兼任限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[5] - 被提名人在牧高笛连续任职未超6年[5]