人事变动 - 公司首席人力资源官佘亮因个人原因辞职，不再担任公司任何职务[1] - 佘亮工作已良好交接，辞职不影响公司正常运行[1] 公司策略 - 公司拟取消首席人力资源官岗位并修订公司章程，待审议[1]

企业资质与税收 - 牧高笛全资子公司衢州天野获高新技术企业认定[1] - 证书编号GR202433008599，发证日2024年12月6日，有效期三年[1] - 2024 - 2026年按15%税率计缴企业所得税[1]

会议召开 - 公司于2024年9月23日召开第六届董事会第十八次会议[1] - 公司于2024年10月14日召开第二次临时股东大会[1] 议案审议 - 股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》[1] 手续办理 - 公司完成章程修订备案手续[1]

公司基本信息 - 公司于2017年2月17日核准首次向社会公众发行人民币普通股1669万股，3月7日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币9336.6万元[5] - 公司设立时股份总数3000万股，每股1元，股本总额3000万元[13] - 公司股份总数为9336.6万股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 宁波大牧投资有限公司认购2700万股，占公司股份的90%，以货币出资700万元，以非货币出资2000万元[13] - 衢州华安机械设备技术服务有限公司认购300万股，占公司股份的10%，以货币出资300万元[13] 股份收购与转让 - 公司因减少注册资本等情形收购本公司股份后，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销[18] - 属于与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议要求收购情形的，应在6个月内转让或者注销[18] - 属于员工持股计划等情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[26] 重大事项审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，需股东大会审议[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东大会审议[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东大会审议[30] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需股东大会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东大会审议[32] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东大会审议[32] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需董事会审议后提交股东大会审议[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[34] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[38][39] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[38][39] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[42] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[43] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 会议记录保存期限不少于10年[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[57] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[57] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其股份不计入有效票总数[58] - 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事等以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[58] 董事与监事相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事（独立董事除外）和股东代表监事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[59][60] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数[59] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[60] - 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生[60] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上的公司，选举董事或监事应采用累积投票制[60] - 有特定情形之一者不得担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾五年等[67] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[69] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[69] - 董事候选人被提名时应书面说明是否有不得任职情形，任职期间出现不符情况应在五日内书面报告董事会[68][69] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[74] - 董事会设立战略与投资、审计、提名与薪酬考核等三个专门委员会[74] - 审计委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员[74] - 审计委员会成员应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员[74] - 监事任期每届3年，连选可连任[91] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议[95] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[107] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[108] - 董事会临时会议应提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[109] - 董事会会议需过半数董事出席方可进行，决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席会议的2/3以上董事同意[111] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[113] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[115] - 总经理可批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等五类重大事项[117] - 总经理可决定公司与关联自然人交易金额低于30万元以及与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[117] - 副总经理在总经理不在时，确定一名代理行使职权[119] - 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[119] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[99] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%[103] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[103] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[103] - 公司现金分红利润不少于当次分配利润的20%[105] 其他 - 会计师事务所聘期1年，期满可续聘[111] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[111] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[116,117,118] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[116,118] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[120] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[120,123] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[120] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在报纸公告[121] - 债权人接到清算通知30日内，未接到自公告45日内申报债权[121] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[127] - 本章程自公司股东大会决议通过后生效并具约束力[129] - 公司清算结束后需制作清算报告，报相关方确认并申请注销登记[122] - 清算组人员失职造成损失应承担赔偿责任[122] - 公司被宣告破产应依企业破产法律实施破产清算[122] - 三种情形下公司应修改章程[125] - 股东大会决定的章程修改事项需审批的要报原审批机关批准[125] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[125] - 章程修改事项属法定披露信息需按规定公告[125] - 本章程附件包括股东大、董事、监事会议事规则[129]

担保额度相关 - 本次担保额度调剂金额为1875万元，是资产负债率70%以上子公司之间互相调剂[3] - 本次为浙江牧高笛新增担保3亿元，累计担保6.57亿元，实际担保余额4731.19万元[3] - 本次为宁波牧高笛新增担保1875万元，累计担保1875万元，实际担保余额0元[3] - 本次为子公司新增担保金额3.1875亿元[5] - 2024年公司同意为子公司提供总额不超19.30亿元的担保额度[5] - 衢州天野户外用品有限公司调剂后担保额度7.8亿元，已使用5.54亿元，未使用2.26亿元[6] - 浙江牧高笛调剂后担保额度8.3亿元，已使用6.57亿元，未使用1.73亿元[6] - 牧高笛（象山）贸易有限公司调剂后担保额度2.4125亿元，已使用0.3亿元，未使用2.1125亿元[7] - 宁波牧高笛调剂后担保额度1875万元，已使用1875万元，未使用0元[7] - 香港来飞贸易有限公司担保额度6000万元，已使用0元，未使用6000万元[7] 被担保人财务数据 - 被担保人2023年12月31日资产总额7532199.42元，2024年9月30日为26713096.66元[11] - 被担保人2023年12月31日负债总额5689079.45元，2024年9月30日为24505343.65元[11] - 被担保人2023年12月31日净资产1843119.97元，2024年9月30日为2207753.01元[11] - 被担保人2023年1 - 12月营业收入44590475.32元，2024年1 - 9月为28333825.38元[11] - 被担保人2023年1 - 12月净利润608250.55元，2024年1 - 9月为364633.04元[11] 担保合作银行 - 浙江牧高笛与招商银行、中信银行、交通银行担保金额均为10000万元[12][13] - 宁波牧高笛与伊藤忠纤维贸易担保金额为1875万元[13][14] 其他 - 本次担保是为全资子公司提供，目的是满足其日常生产经营需求[15] - 截至公告披露日，公司对全资子公司实际担保余额8367.95万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.75%[18] - 公司及下属子公司无其他对外担保、违规担保和逾期担保情形[18]

股票期权授予 - 预留授予（第二批）股票期权登记日为2024年11月28日，登记人数2人，数量10.10万份[4] - 预留授予数量占公司当前股本总额9336.6万股的0.11%[7] - 预留授予行权价格为18.92元/份[7] 行权安排 - 首次授予分三次行权，等待期12、24、36个月；预留2024年三季报后授予，等待期12、24个月[8] - 首次授予行权比例40%、30%、30%；预留2024年三季报后授予，行权比例50%、50%[8] 考核目标 - 2024 - 2026年营业收入增长率分别不低于10%、25%、45%[10] - 2025 - 2026年营业收入以2023年为基准增长率不低于25%、45%[11] 激励对象 - 核心管理等2人获授10.10万份，占预留总量81.52%，占股本总额0.11%[10] - 2024年11月28日，核心管理1人获授2.282万份，占预留总量19.20%，占股本总额0.02%[13] 费用摊销 - 10.10万份预留期权需摊销总费用31.15万元，2024 - 2027年分别摊销4.09、16.95、7.32、2.79万元[17] 其他 - 2024年5月15日董事会、监事会审议通过激励计划议案[3] - 2024年6月3日股东大会审议通过激励计划议案[5] - 激励对象绩效分四档，合格及以上行权比例80%或100%，不合格为0%[12] - 2024年10月14日测算10.10万份预留期权公允价值，标的股价21.27元/股[16] - 股票期权有效期1、2、3年，波动率18.38%、15.74%、16.06%[16] - 无风险利率1.50%、2.10%、2.75%，股息率2.66%、1.79%、2.27%[16] - 公告发布时间为2024年11月29日[20]

报告投资评级 - 牧高笛（603908.SH）投资评级为“中性”（下调）[1][3][10] 报告核心观点 - 2024年前三季度牧高笛品牌和代工业务收入分别下滑8.9%/3.1%，第三季度跌幅相较上半年均有加深代工业务预计有出货节奏影响，全年预计表现相对稳健；品牌业务受国内整体消费需求疲软、行业竞争激烈影响，收入增长和盈利水平短期承压但公司持续为提升综合竞争实力加大投入，看好其中长期竞争力[1][10] 各部分总结 财务数据相关 - 2024第三季度牧高笛收入同比下降16.8%至2.5亿元，主要受自有品牌业务下滑影响，毛利率同比小幅提升0.2百分店至28.3%，费用率合计增加8.0百分点至27.9%，剔除非经项影响后净亏损0.06亿元，同比下降151.6%；扣非归母净利率同比-6.9百分点至-2.6%，由于非经项收益增加，归母净利润实现同比增长2.1%至0.13亿元，净利率同比+1.0百分点至5.4%，存货金额同比-5.6%至5.3亿元，库存周转效率略提升，存货周转天数同比-8天至196天，经营性现金流净额同比+114.2%至0.8亿元[1] - 牧高笛前三季度自主品牌业务收入下滑幅度加深，同比-8.9%，单三季度-17.9%至2.0亿元，分品牌看，大牧第三季度收入下滑18%至1.8亿元，其中线上/线下渠道收入分别同比下降16%/20%至0.6/1.2亿元，小牧第三季度收入下滑13%至0.2亿元，其中直营/加盟渠道收入分别同比-27%/-12%，直营较年初净关8家门店，加盟渠道仍保持净开店19家；OEM/ODM业务前三季度收入同比下降3.1%，单三季度收入同比-11.8%至0.5亿元[1] - 预计牧高笛2024 - 2026年归母净利润分别为0.9/1.1/1.3亿元（前值为1.3/1.5/1.7亿元），同比-12.6%/+22.9%/+16.0%，预计2024 - 2026年收入分别为13.5/14.9/16.4亿元（前值为16.4/18.1/20.0亿元），同比-7.2%/10.6%/10.0%；预计2024 - 2026年毛利率分别为28.6%/28.4%/28.2%（前值为27.8%/27.8%/27.8%）；预计2024 - 2026年期间费用率分别为20.0%/17.8%/17.1%（前值为16.8%/16.3%/15.7%）；预计2024 - 2026年归母净利率分别为6.9%/7.7%/8.1%（前值为7.8%/8.3%/8.7%）[8] - 给出了牧高笛2022 - 2026年的盈利预测和财务指标，如营业收入、净利润、每股收益、EBIT Margin、净资产收益率（ROE）、市盈率（PE）、EV/EBITDA、市净率（PB）等数据[2][10][12] 业务运营相关 - 牧高笛主营业务包括户外产品的自主品牌业务与OEM/ODM业务两大板块，在国内露营市场回归理性，整体消费环境相对疲软以及海外市场环境需求较弱的情况下，两大业务板块均受到不同程度的影响[1] - 牧高笛大牧品牌主要经营户外装备业务，小牧经营户外鞋服业务，各自在不同渠道的收入有不同程度的同比增减情况，且直营和加盟渠道门店数量有相应变化[1] 估值相关 - 基于盈利预测下调，牧高笛合理估值区间下调至23.4 - 24.6元（前值为34.7 - 36.6元），对应2025年19 - 20xPE[1][10] - 列出了牧高笛与可比公司（浙江自然、伟星股份、开润股份、盛泰集团）的估值对比，包括收盘价、EPS、PE、g、PEG等数据[11]

公司业务介绍 - 公司核心业务包括自主原创品牌与OEM/ODM专业制造两大支柱业务 [1] - 品牌业务以国内市场为主，创立于2003年，牧高笛MOBI GARDEN作为中国领先的露营与徒步登山品牌 [1] - 品牌以中国横断山脉为依托，致力于打造属于中国的硬核户外品牌 [1] - 从2003年"冷山"徒步帐篷开始，牧高笛便以徒步登山露营装备和服饰闻名 [2] - 品牌秉承"以人为本"的开发理念，致力于为消费者提供舒适、高品质和高性能的户外装备 [2] - 品牌推出性能卓越的超级品类，覆盖多元化户外场景，推动中国户外产业的发展 [2] - 品牌坚持"向野而生"的理念，激励年轻人探索山野，寻找自我成长的力量 [2] - OEM/ODM业务为全球客户提供高品质户外产品的开发设计和生产制造服务，产品远销欧洲、澳大利亚、新西兰、亚洲和美国等国际市场 [2] 公司组织架构与产品体系 - 公司已按照法律法规建立健全了三会一层的治理架构和监督有效的内控制度 [2] - 公司在产品、品牌、渠道、运营等方面组建了核心经营管理团队，具有丰富的从业经验和专业能力 [2] - 公司持续健全人才培育、引进、考核和激励机制 [2] - 2024年牧高笛的产品线迎来全面升级，推出以"冷山"为核心的徒步登山产品系列 [2] - 公司与全球领先的科技面料品牌合作，为消费者打造户外运动全场景整体解决方案 [3] - 产品矩阵覆盖露营、徒步登山等场景，推出适应高海拔营地场景、高海拔雪线徒步、轻量化长距离徒步的高性能装备及服装 [3] - 产品矩阵围绕三大核心类目展开：睡眠系统、背负系统及穿搭系统 [3] 线上渠道表现 - 公司与天猫、京东、抖音等主流电商平台建立了紧密的合作关系 [3] - 公司积极拓展新媒体平台、视频直播，投放更多吸引目标用户群体的设计和创新产品及内容 [3] - 公司通过线上渠道提升整体品牌力和客户黏度 [3]

报告投资评级 - 6个月评级为买入（维持评级）[1] 报告核心观点 - 报告期内公司业绩有增有减，24Q3收入2.5亿同减17%，归母净利0.13亿同增2.1%，扣非后归母净利 -0.06亿同减152%；24Q1 - 3公司收入10.8亿同减6.5%，归母净利0.9亿同减16%，扣非后归母0.7亿同减34%，系营收较上年同期下降及提升产品力等增加投入所致[1] - 公司具备全渠道发展优势构建多维度营销网络，推进DTC线下零售 + 社群业务模式，有助于提升品牌价值和客户忠诚度推动可持续发展[1] - 公司发布“荒野横断”计划，以中国横断山脉为依托打造硬核户外品牌展示户外品牌基因[1] - 基于24Q1 - 3业绩表现、外贸制造业务不确定性和内需露营市场需求不确定性调整盈利预测，预计公司24 - 26年归母净利分别为0.98、1.13、1.34亿元（原值为1.01、1.21、1.44亿元），EPS分别为1.1、1.2、1.4元（原值为1.1、1.3、1.6元），PE分别为20X、18X、15X[1] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 24Q1 - 3公司毛利率28.59%同增0.28pct；净利率8.56%同减0.96pct；自主品牌业务毛利率29.4%，线上毛利率35.1%，线下毛利率26.4%[1] - 给出了2022 - 2026E的财务数据预测，包括营业收入、增长率、EBITDA、归属母公司净利润、增长率、EPS、市盈率、市净率、市销率、EV/EBITDA等数据[3][4][5][6] - 24Q1 - 3公司各业务营收情况为自主品牌业务营收6.1亿元同减8.90%，其中小牧直营店收入942万元同减27%，小牧加盟店收入0.5亿元同增6%，大牧线上2.1亿元同减15%，大牧线下3.4亿同减6%；OEM/ODM业务营收4.69亿元同减3.07%[1] - 截止24Q3大牧门店0家，小牧门店219家，24Q1 - 3净开11家[1] 业务发展方面 - 构建多维度营销网络，采用线上线下多渠道策略，积极推进DTC线下零售 + 社群业务模式[1] - 发布“荒野横断”计划，以横断山脉为依托打造中国硬核户外品牌，涉及环保、文化、人才扶持等多方面内涵[1]

报告公司投资评级 - 维持"增持"评级 [5] 报告的核心观点 业绩表现 - 24Q1-3 营收 10.8 亿元,同比下滑 6.5%;归母净利润 0.9 亿元,同比下滑 16.0% [3] - 24Q3 品牌业务收入降幅达到双位数,导致 Q3 收入降幅扩大 [3] - 前三季度双业务均有压力,自主品牌业务收入下滑,代工业务受下游去库存影响承压 [4] 盈利情况 - 毛利率稳中有升,主要由代工业务效益提升、毛利率提升驱动 [5] - 销售费用率同比提升 0.2pct,管理费用率提升 2.2pct,导致净利率同比降低 1.0pct [5] - 24Q3 毛利率同比提升 0.2pct 至 28.3%,销售/管理费用率分别同比提升 2.1pct/3.7pct,净利率同比提升 1.0pct 至 5.4% [5] 未来展望 - 国内户外行业渗透率逐步提升,公司凭借领先的品牌、产品和渠道力实现户外自主品牌业务扩张 [5] - 维持盈利预测,预计 24-26 年归母净利润为 1.0/1.1/1.2 亿元 [5] 财务数据总结 - 24Q1-3 营业总收入 10.8 亿元,同比下滑 6.5% [3] - 24Q1-3 归母净利润 0.9 亿元,同比下滑 16.0% [3] - 24Q1-3 毛利率 28.6%,同比提升 0.3pct [5] - 24Q1-3 销售费用率 8.1%,管理费用率 8.0%,研发费用率 2.2% [8] - 预计 24-26 年归母净利润为 1.0/1.1/1.2 亿元 [5]