第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 牧高笛户外用品股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 牧高笛户外用品股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 （2025 年 8 月制定） 第一章 总则 第一条 为防止控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称"占用方"） 占用牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）资金行为，进一步维护 公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规 及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》的规定，制订本制度。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 而产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司合并范围内主体为占用方垫付的 工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代占用方偿还债务而支付的资金；有 偿或无偿、直接或间接拆借给占用方的资金；为占用方承担担保责任而形成的债 权；其他在没 ...

募集资金使用原则 - 募集资金应专款专用，用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[3] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[6] 协议签订与通知 - 募集资金到账后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[7] - 1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人[7] 项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年或超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[11] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，由董事会决议，无需股东会审议[21] - 拟变更募投项目需提交董事会审议后及时公告相关内容，涉及关联交易等参照相关规则履行程序和披露[21][22] 资金使用决策 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施，经董事会审议通过，保荐机构发表意见并及时披露信息[12][13] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理等，需经董事会审议通过[11] - 超募资金用于在建项目等，需经股东会审议通过[11] - 非经股东会依法决议，任何人无权变更募集资金用途[7] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月，需为安全性高的保本型产品[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限不超12个月，仅限主营业务生产经营使用[15] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不超超募资金总额30%[16] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[18] 项目特殊情况处理 - 募投项目预计无法按期完成拟延期实施，需经董事会审议通过并披露相关情况[23] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告原因[23] 监督与披露 - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告披露[25] - 存在闲置募集资金投资产品需披露收益、份额等信息[27] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次，每个会计年度结束后出具专项核查报告[27] - 董事会在专项报告中披露保荐人等报告结论性意见[28] - 独立董事经半数同意可聘请会计师事务所出具专项鉴证报告[29] 内部管理 - 会计部门对募集资金使用设台账，内审机构至少半年检查一次[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[32]

委员会组成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会会议选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前三天通知委员并提供资料[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 工作要求 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况书面材料[10] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提候选人建议[11] 建议与审议 - 委员会就提名或任免董事等事项提建议[7] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[8] - 提案提交董事会审议，董事人选提交股东会决议[8] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[17]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露，且第一季度不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告内容与审核 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且成员过半数同意后提交董事会[11] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，会计师事务所发表审计意见[11][12] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露相关财务数据[12] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[12] 招股说明书相关 - 编制招股说明书应符合证监会规定，核准后发行前公告[6] - 首次公开发行股票，受理后审核前预先披露申报稿[6] - 证券发行核准后至结束前发生重要事项，修改或补充公告[6] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需及时披露[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应配合披露[33] 信息报告与披露流程 - 董事、高管获悉重大信息24小时内报告董事长并通知董秘[19] - 各部门和分公司、子公司负责人24小时内向董秘报告重大信息[19] - 定期报告由董秘等编制草案，董事长召集审议，审计委员会审核，董秘组织披露[18] - 临时公告由董事会办公室草拟，董秘审核，重大事项审批后董秘披露[19] - 重大信息报告后，董秘评估审核，起草文件交董事长审定或审批，再提交交易所审核披露[19][20] - 信息发布经制作、合规审核、报送审核登记、指定媒体公告等流程[20] 董秘职责 - 收到监管新规则等文件第一时间向董事长报告[21] - 接到证券监管质询及时报告董事长，核实后回复[21] - 审核相关部门草拟的宣传文件初稿[21] 资料保管与制度 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件不少于10年[26] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[39] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人等为关联人[39,40] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[40] - 持有公司5％以上股份的股东、实际控制人信息披露参照本制度[40] - 本制度由董事会负责修订、解释[41] 责任相关 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[23] - 各部门和分公司、子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[31] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[35] - 各部门、下属公司信息披露问题致损失，董秘可建议处罚责任人[37] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[37]

第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往 来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，加强牧高笛户外用品 股份有限公司（以下简称"公司"）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风 险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等法律法规、规范性文件以及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司，公司为控股子公司担保、控 股子公司为公司或控股子公司之间的担保视同对外担保。 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及公司分 支机构不得对外提供担保；未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保， 不得相互提供担保。 牧高笛户外用品股份有限公司 对外担保管理制度 牧高笛户外用品股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月修订） 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确 定的审批程序。在公司董事会或者股东会批准后，控股子公司 ...

牧高笛户外用品股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | | | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | | 股东会的召集 13 | | 第五节 | | 股东会的提案和通知 15 | | 第六节 | | 股东会的召开 16 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事和董事会 23 | | 第一节 | | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董 | 事 会 26 | | 第三节 | | 独立董事 30 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | | 高级管理人员 34 | | 第七章 | | 财务会计制度 ...

关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为公司关联人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易提交总经理审查[13] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[13] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易披露审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过后提交股东会审议[13] - 无具体总交易金额的关联交易、证券监管部门认为应经股东会审议批准的关联交易提交股东会审议[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过[18] 资金占用与交易协议 - 公司严格限制控股股东等关联方占用公司资金，不得为其垫支费用或以下列六种方式提供资金[21][23] - 公司进行关联交易签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化重新履行审批程序[25] 关联交易定价 - 关联交易定价公允，参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[25] - 公司可根据不同关联交易情形采用成本加成法等五种定价方法[26] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，披露定价原则、方法并说明公允性[26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，特定关联交易以临时报告形式披露，年度和半年度报告披露重大关联交易[28] - 公司披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿等六种文件[28] - 公司披露日常关联交易包括交易价格、金额及占比等内容[29] - 公司披露重大关联交易包括关联交易概述、标的情况等内容[29] - 公司与关联人共同对外投资披露被投资企业相关信息[31] 其他规定 - 公司首次发生日常关联交易订立书面协议并提交审议[32] - 公司可按类别预计日常关联交易总金额并提交审议[32] - 公司向关联人购买资产溢价超100%说明原因及保障措施[35] - 公司提供拟购买资产的盈利预测报告[35] - 公司以特定估值方法评估资产披露相关数据及差异[35][36] - 公司部分关联交易可免予或申请豁免审议和披露[38][39] - 本制度自公司董事会审议通过并经股东会批准后生效[42]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、持股百分之十以上股东提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[8] 临时提案 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[19] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 表决权限制 - 股东买入有表决权股份违规，超过部分三十六个月内不得行使表决权[16] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[16] 累积投票制 - 股东会选举董事表决时可实行累积投票制[16] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等情况及提案表决结果[18] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[19] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[20] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[20] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，原规则同时失效[25] - 本规则的解释权属于董事会[25]

牧高笛户外用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第二章 机构及人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上全体董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（为会计 专业人士）担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员由董事会决 定。 第六条 审计委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。 如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董 事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。审计委员 1 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会 决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计， 专 ...

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定条件可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发通知[10] - 定期会议通知变更需提前两日书面通知[12] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 以现场召开为原则，临时可非现场[19] 会议表决 - 一人一票，举手和记名方式[26] - 提案需超半数董事赞成，担保需三分之二[30] - 董事回避时按无关联关系董事规则[32] 其他规则 - 不得越权，按授权行事[33] - 提案未通过，一月内不重审[35] - 部分董事认为有问题，会议暂缓表决[36] 会议记录与档案 - 秘书负责记录，含多项内容[39] - 可制作单独决议记录[41] - 董事签字确认，可说明意见[42] - 董事长督促落实决议并通报[43] - 秘书保存档案，期限十年以上[44][45] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效[47] - 解释权属于董事会[47]