独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料至少保存10年[29] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] 会议资料与通知 - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会会议原则上提前三日[34] - 会议资料至少保存10年[34] 事项审议流程 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[24] 沟通与披露 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[31] 履职保障与权益 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[36] - 履职涉应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[36] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[36] 津贴与利益 - 给予与职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[37] - 不得从公司及其主要股东等取得其他利益[37] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[40] - 制度由董事会制定解释，经股东大会批准生效修改[40] 定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[41] - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业[41]

公司基本信息 - 公司注册资本为22953.2531万元[3] - 本届董事会由9名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理人员6人[4][6][7] 业绩总结 - 2022年营业收入为20.96亿元，2021年为18.79亿元，2020年为15.08亿元[9] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为8372.08万元，2021年为1.77亿元，2020年为1.61亿元[9] 激励计划 - 拟授予562万股限制性股票，占公司股本总额22953.2531万股的2.45%[12] - 激励对象人数为135人，约占公司截至2023年12月31日员工总人数的6.36%[15] - 董事及高级管理人员6人共获授90万股，占授予总数的16.01%，占当前总股本的0.39%[16] - 中层管理者及核心骨干129人共获授472万股，占授予总数的83.99%，占当前总股本的2.06%[16] - 限制性股票的授予价格为4.95元/股[19] - 限售期分别为12个月、24个月和36个月[21] - 第一个解除限售期解除限售比例为30%，第二个为30%，第三个为40%[24] 业绩考核 - 2024 - 2026年营业收入增长率触发值分别为8%、16%、25%，目标值分别为10%、21%、33%[33] - 2024 - 2026年净利润增长率触发值分别为8%、16%、25%，目标值分别为10%、21%、33%[33] - 营业收入和净利润增长率达到目标值，指标对应系数为100%；达到触发值未达目标值为80%；未达触发值为0[34][35] - 公司层面解除限售比例取营业收入和净利润增长率对应系数的孰高值[35] - 激励对象个人绩效考核分A、B、C、D四级，解除限售比例分别为100%、80%、60%、0[37] - 激励对象实际可解除限售额度=个人计划额度×公司层面比例×业务板块比例×个人层面比例[37] - 未达业绩考核触发值或个人考核不达标，限制性股票由公司按授予价格回购注销[35][37]

铁流股份有限公司 证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-009 | 议。 | | | --- | --- | | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： | | 为：本公司会议室或公司股东大会通知中规 | 本公司住所地或公司股东大会通知中规定的 | | 定的其他地点。…… | 其他地点。…… | | 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 | | 律师对以下问题出具法律意见： | 律师对以下问题出具法律意见并公告： | | …… | …… | | 第四十八条 | 第四十六条 | | …… | …… | | 董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在 | | 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 | 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 | | 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 | 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 | | 的，将说明理由并通知独立董事和股东。 | 的，将说明理由并公告。 | | 第五十条 | 第四十八条 | | …… | …… ...

铁流股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和使 用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规、规范性文件以及《铁流股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的要求，制订本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 ...

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2024-006 铁流股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十四次会议于 2024 年 4 月 9 日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于 2024 年 4 月 3 日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由 董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会 议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 铁流股份有限公司 关于第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 1 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。因方健、岑伟丰、赵丁华为 ...

股权激励基本信息 - 拟授予562万股限制性股票，占公告时公司股本总额的2.45%[6][28][71] - 限制性股票授予价格为4.95元/股[40] - 激励对象人数为135人，约占2023年12月31日员工总数的6.36%[7][24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[31] 激励对象构成 - 董事及高级管理人员共6人，获授15万股/人，占授予总数的2.67%，占当前总股本比例0.07%[29] - 中层管理者及核心骨干共129人，获授472万股，占授予总数的83.99%，占当前总股本2.06%[29] 限售期与解除限售安排 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月[35] - 三个解除限售期比例分别为30%、30%、40%[37] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年营业收入和净利润增长率均设触发值与目标值[50] 解除限售比例计算 - 公司层面解除限售比例取营业收入和净利润增长率对应系数的孰高值[50] - 个人层面不同绩效等级对应不同解除限售比例[53] 费用摊销 - 需摊销的总费用为2787.52万元[71] - 2024 - 2027年需摊销费用分别为948.53万元、1138.24万元、545.89万元、154.86万元[71] 审议与实施流程 - 股东大会审议激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[72] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予权益并完成公告、登记[9][32][76] 特殊情况处理 - 公司对已通过股东大会审议的方案变更不得含提前解除限售和降低授予价格情形[77] - 多种情况下公司需回购注销未解除限售的限制性股票[83][91][93][95][96][97][98][100][101][102] - 公司发生资本公积转增股本等事项，按规定调整回购数量或价格[106]

激励计划业绩考核 - 激励计划分年度考核并解除限售[7] - 按营收和净利润增长率定公司层面解除限售比例[8] - 按个人绩效考核结果定个人层面解除限售比例[11] 业绩目标 - 2024 - 2026年营收和净利润增长率有触发值与目标值[10] 考核规则 - 考核期间为前一会计年度，每年考核一次[12][13] - 对考核结果有异议可申诉，10个工作日复核[15]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2024年限制性股票激励计划的主体资格[2] 激励对象范围 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[3] 激励计划流程 - 激励对象公示期不少于10天[3] - 股东大会前5日披露审核意见及公示情况说明[3] - 相关议案将提交至股东大会审议[4] 合规性与影响 - 激励计划制定、审议等符合法律规定[4] - 实施激励计划利于公司可持续发展[4] - 监事同意实行本次激励计划[4]

铁流股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 1 | 目 录 | | --- | | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 7 | | | 第三节 股份转让 8 | | | 第四章 股东和股东大会 9 | | | 第一节 股东 9 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 董事会 | 24 | | 第一节 董事 | 24 | | 第二节 董事会 27 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 32 | | | 第七章 监事会 | 34 | | 第一节 监事 | 34 | | 第二节 监事会 34 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 36 | | 第一节 财务会计制度 | 36 | | 第二节 内部审计 | 40 | | 第三节 会计师事务所 ...

会议情况 - 铁流股份第五届监事会第十二次会议于2024年4月9日召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过三项限制性股票激励相关议案，均需提交股东大会审议[3][4][5]