股东会规则总则 - 公司股东会需依法行使职权，遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [1] - 公司董事会需确保股东会正常召开，全体董事应勤勉尽责 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈 [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [3] - 若董事会未在规定期限内召集，审计委员会或符合条件的股东可自行召集 [3][4] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告通知 [6] - 股东会通知需披露董事候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等 [6] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议及网络投票方式，网络投票时间需明确载明 [8] - 股东会需保证正常秩序，干扰行为将被制止并报告查处 [8] - 股东会表决时，关联股东需回避，中小投资者表决单独计票 [10] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上的股东需采用此方式 [11] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告，列明表决结果及决议详情 [13] - 会议记录需保存10年，包括审议经过、表决结果及股东质询等内容 [13][14] - 股东会决议内容违法则无效，程序违规可被股东请求法院撤销 [15] 监督管理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可停牌并要求解释 [16] - 股东会程序或信息披露违规，证监会可责令改正，交易所可采取自律措施 [16]

资金占用防范 - 公司应防范控股股东及关联方资金占用[2] - 控股股东及关联方不得在经营性资金往来中占用公司资金[5] - 存在资金占用问题的公司应及时整改[6] 关联交易管理 - 董事会和股东会审议批准公司与关联方的关联交易[8][9] - 公司需按流程管理与关联方的货币资金支付[9] 违规处理 - 董事等协助侵占公司资产，公司将处分责任人[11] - 违反制度将受证监会处罚，涉嫌犯罪移交公安[12]

铁流股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善铁流股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，切 实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）《铁流股份有限公司公司章程》（以下简 称"公司章程"）等相关规范性文件的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中 ...

铁流股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善铁流股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《铁流股份有限公司公司章程》（以下简 称"公司章程"）等相关规范性文件的规定，制订本制度。 第五条 公司人力资源部、内审部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高 级管理人员薪酬方案的具体实施。 第 1 页 共 3 页 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人及公司章程规定的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责权利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖 惩挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、 高级管理人员的薪酬标准与方案考 ...

铁流股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，提 高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 《铁流股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规范性文件的 规定，制订本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。 第二章 关联方与关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他 组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或 ...

董事会会议召开 - 定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议不定期，提前5日通知[6] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] 会议召开条件 - 应有过半数董事出席方可举行[11] - 有关联关系时，过半数无关联关系董事出席即可[16] 决议规则 - 一人一票，全体董事过半数通过[15] - 关联关系董事不表决，无关联关系董事过半数通过[16] 其他规定 - 会议记录保存10年[13] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会[16] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[16] - 部分董事认为提案不明，会议可暂缓表决[16] - 规则经股东会批准生效和修改[19]

铁流股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范铁流股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《铁流股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 ...

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报身份信息[5] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] 股份转让与减持限制 - 董事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内不得转让股份[8] - 董事和高级管理人员任期内及届满后6个月内，每年减持不得超所持公司股份总数25%[24] - 董事、高管离职后6个月内不得减持股份[19] - 董事、高管所持公司股份不超1000股，可一次全部转让[25] - 最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东等不得减持[16] - 最近20个交易日任一日收盘价低于发行价，首发控股股东等不得减持[17] 股份变动披露 - 董事和高级管理人员股份变动需在2个交易日内披露[9] - 股本增加或减少致股东权益比例触及5%及5%整数倍或持股5%以上股东触及1%整数倍需披露[8][12] - 因可转债转股等致股本增加应在季度结束后2个交易日内披露相关公告[9] - 大股东、董事、高管所持股份被强制执行，应在2个交易日内披露相关内容[30] 减持规则 - 大股东、董事、高管通过集中竞价或大宗交易减持，需提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[20] - 集中竞价交易减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数1%[22] - 大宗交易减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[22] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[23] - 大股东持股比例低于5%之日起90日内继续减持，仍遵守大股东减持规定[28] 买卖限制 - 公司年度和半年度报告公告前15日内董事和高级管理人员不得买卖股份[6] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内董事和高级管理人员不得买卖股份[7] - 大股东、董事、高管不得融券卖出本公司股份[29] - 公司董事、高管、持5%以上股份股东不得进行以公司股票为标的的融资融券交易[39] 增持规则 - 拥有权益股份达公司已发行股份30% - 50%，1年后每12个月内增持不超2%[34] - 增持计划实施期限自披露起最长不超12个月，超6个月需说明理由[36] - 原定增持计划期限过半，实际增持数量或金额未过半或未达区间下限50%需公告原因[37] - 持股比例50%以上股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告日不得再增持[38]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[5] - 按累计原则超最近一期经审计总资产30%的担保需三分之二以上股东表决通过[6] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[6] - 向不同资产负债率子公司预计新增担保额度需股东会审议[7] 担保额度调剂 - 合营或联营企业单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%可调剂[8] 信息披露与程序 - 被担保人到期15个交易日未还款应及时披露[9] - 担保债务到期展期继续担保需重新履行程序和披露义务[9] - 提供反担保按金额履行相应程序和披露义务[11]

铁流股份 2025 年第一次临时股东会会议资料 铁流股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 会议资料 股票简称：铁流股份 股票代码：603926 2025 年 8 月 铁流股份 2025 年第一次临时股东会会议资料 铁流股份 2025 年第一次临时股东会会议议程 主持人：董事长 国宁先生 | 序号 | 会 议 | 内 | 容 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审议各项议案 | | | | 报告人 | | （1） | 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 | | | 周 | 莺 | | （2.00） | 《关于制定、修订公司部分内部制度的议案》 | | | 周 | 莺 | | （2.01） | 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 | | | 周 | 莺 | | （2.02） | 《董事会议事规则》 | | | 周 | 莺 | | （2.03） | 《独立董事工作制度》 | | | 周 | 莺 | | （2.04） | 《对外担保管理制度》 | | | 周 | 莺 | | （2.05） | 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 ...